前218年秋，漢尼拔軍成功翻越阿爾卑斯山，突入意大利北部，羅馬人倉促應戰(zhàn)。前217年，羅軍在特拉西美諾湖附近遭漢尼拔伏擊，2萬人被殲滅。羅馬任命費邊為獨載官，負責對漢尼拔戰(zhàn)事。費邊以堅壁清野的遷延戰(zhàn)術與漢尼拔周旋 (遭到羅馬人的不滿，要求迅速結束戰(zhàn)爭）費邊卸任后，漢尼拔充分利用地理優(yōu)勢，以優(yōu)勢兵力重創(chuàng)羅軍。殲滅羅軍五萬四千人，俘虜一萬八千人，迦太基僅損失六千人。（前216，在坎尼激戰(zhàn))坎尼戰(zhàn)役再次顯示了漢尼拔高超的指揮才能，在世界軍事史上寫下了重要一頁。

坎尼戰(zhàn)役對羅馬是一個沉重的打擊。南部、中部和北部意大利許多城市脫離羅馬，敘拉古等也投向迦太基，羅馬陷入多線作線的困境。

但漢尼拔外線作戰(zhàn)，兵源和糧食無法足時補充。前207年，羅馬消滅了從西班牙來援的迦太基軍隊，戰(zhàn)爭形勢發(fā)生變化。前204年，羅馬遣軍在迦太基領土開辟第二戰(zhàn)場，迦太基被迫召回漢尼拔，(一支軍隊與一個國家的戰(zhàn)爭）前202年， 扎馬發(fā)附近激戰(zhàn)(迦太基以南)，漢尼拔慘敗。前201年，雙方簽訂和約:迦太基必須放棄阿非利加以外的全部領土；交出所有(除保留10艘外)船艦;向羅馬賠款一萬他連特，分50年付清；未經羅馬評可不得與任何國家交戰(zhàn)。迦太基的政治和軍事力量有了實質性的削弱。成了羅馬的附屬國， 受羅馬監(jiān)督，羅馬成為了地中海西部霸主。

前215一168年 通過三次馬其頓戰(zhàn)爭把馬其頓變成了羅馬行?。?/p>

前192-188年， 在小亞西部擊敗敘利亞國王；

前146年，消滅迦太基和科林斯。

通過幾個世紀的擴張，地中海變成了羅馬人的內湖。羅馬人在地中海周圍建立了10個行省。（羅馬在當時具有軍事先進性）