在開始本文之前，先說兩句廢話。我開這個專欄的主要目的呢還是想和圈內(nèi)的朋友們一起來聊聊探討房地產(chǎn)最新的一些時事以及自己在這個行業(yè)平常工作中所遇到的點點滴滴；既然是交流也希望關(guān)注本專欄的朋友們多多投稿，一起把大家在這個圈里遇到的故事拿出來分享探討，共同進步。
在之前的文章中有簡單介紹過了投資拓展崗的基本工作流程，現(xiàn)階段在地產(chǎn)圈內(nèi)主流的拿地方式無非以下幾種：招拍掛、勾地、二手收并購、PPP、特色小鎮(zhèn)等等。今天花一些時間和大家一起聊聊二手收并購的基本流程。
我把二手項目投資工作全流程劃分為五個階段：前期接觸、盡職調(diào)查、項目評估、合同談判、項目交底。簡單說來，前期接觸主要是解決和“誰”談，談的是什么樣一塊“地”的問題；盡職調(diào)查是核心，重點解決的是土地、股權(quán)、債權(quán)三大風(fēng)險點； 項目評估主要是結(jié)合當(dāng)前已獲取信息與營銷、設(shè)計、工程、法務(wù)、財務(wù)等橫向部門對項目價值進行評估；合同談判需要對已梳理出來的風(fēng)險點逐一進行談判規(guī)避，并體現(xiàn)在協(xié)議當(dāng)中；項目交底是指項目順利拿下后投資團隊如何與運營團隊交接項目，確保項目順利推進。
下面我再對以上五個階段進行詳細(xì)闡述，內(nèi)容比較多，希望能夠說得清楚全面。
1、前期接觸
此階段往往是雙方剛初步建立合作意愿 ，互相在試探過程中，
項目信息無法獲得全方位披露。信息獲取途徑依靠雙方口頭交流及對地塊的外部表征、外部信息查詢?yōu)橹鳎?此階段時間周期由合作方合作意愿所決定，此階段以合作方同意并充分配合對其展開盡職調(diào)查而結(jié)束；投資人員在此階段尤其需要解決落實好兩個問題：
（1） 核實清楚土地權(quán)屬——是個人所有還是公司所有。若是公司，公司性質(zhì)是國企、私企、外企或是混合所有制、境內(nèi)外合資等，不同企業(yè)性質(zhì)的交易政策有所不同。
（2） 目標(biāo)土地基本信息——什么區(qū)位什么樣的一塊地。包含土地的基本指標(biāo)：用途、規(guī)模、四至、是否有基本的土地瑕疵，重點關(guān)注4個問題：規(guī)劃條件是否過期；是否存在土地閑置；土規(guī)、城規(guī)、三規(guī)合一是否信息匹配；國民經(jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃（簡稱經(jīng)規(guī)）、城市總體規(guī)劃（簡稱城規(guī)）和土地利用總體規(guī)劃（簡稱土規(guī)）；土地表面情況，是否存在違建、高壓線塔、未拆遷戶等。
2、盡職調(diào)查
本階段需解決核心問題——尋找土地、股權(quán)、債務(wù)三大方面風(fēng)險點。
?債務(wù)風(fēng)險：包括負(fù)債、欠稅、對外擔(dān)保、合同違約、訴訟案件、行政處罰等。 比如 項目公司負(fù)債、欠稅、對外擔(dān)保、合同違約、訴訟案件、行政處罰、拖欠工程款等；項目公司是否存在民間借貸或潛在債務(wù)。??土地風(fēng)險：包括土地權(quán)屬來源、手續(xù)是否合法，規(guī)劃條件是否過期等。比如 有無閑置風(fēng)險；規(guī)劃條件有無過期；土規(guī)、控規(guī)、三規(guī)合一信息一致性排查；土地權(quán)屬是否清晰；土地歷史來源是否清晰，用地手續(xù)是否完善，有無被收回風(fēng)險；土地是否適合房地產(chǎn)開發(fā)；土地有無權(quán)利限制，是否處于查封、抵押、租賃狀態(tài)。
?股權(quán)風(fēng)險：包括原股東出資是否到位、是否設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保等。 比如 原股東出資是否到位、是否設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保等；股權(quán)是否受限，是否處于凍結(jié)或質(zhì)押狀態(tài)；公司章程是否對股權(quán)流轉(zhuǎn)有要求。
3、價值評估
本階段需解決核心問題
——對內(nèi)通過營銷、設(shè)計、成本、運營、財務(wù)等橫向部門配合，營銷出具市場及去化意見、設(shè)計出具設(shè)計方案及規(guī)劃指標(biāo)的輸出、成本檢查各類已建工程部分成本是否合理并輸出目標(biāo)成本測算表、財務(wù)梳理標(biāo)的企業(yè)債務(wù)風(fēng)險并出具財務(wù)意見；
——對外通過商務(wù)談判明確交易對價及支付節(jié)奏。完成測算，確認(rèn)項目價值。
4、合同談判
本階段需解決核心問題——
把握關(guān)鍵焦點，詳細(xì)梳理每次談判過程。
隨著前期隱藏問題逐漸暴露，雙方底線逐漸明確，每次談判合作條件都有可能產(chǎn)生變化；
每次談判信息建立備忘錄，重點記錄：會議基本信息（時間、地點），參與人員；對項目對價產(chǎn)生影響的合作條件或訴求變化；對價支付節(jié)奏有無產(chǎn)生變化；合作項目中合作方對未來項目公司管理層面有無訴求變化；合作項目中合作方對項目未來重大事項（如規(guī)劃方案、產(chǎn)品定價、成本等）有無訴求變化；分析合作方以上訴求，提出應(yīng)對方案。
5、項目交底
此 階段需解決核心問題——
將項目關(guān)鍵信息傳達(dá)至項目團隊，確保項目順利推進。 本階段具備以下特點：簽訂合同后，交易并未完成，需根據(jù)合同條款繼續(xù)履行完成；項目操盤團隊未參與投資過程，對于項目信息、合同條款及合作方訴求并未充分了解。
既然是項目交底，本階段需要提供項目運營團隊盡可能全面的前期資料，包括但不限于：
項目投資測算、規(guī)劃方案等相關(guān)資料；合同終稿及補充條款；已有技術(shù)文件；已有規(guī)劃條件及開發(fā)報建證照、批文等。
本文由“寵兒叛逆”發(fā)布，2017年6月26日
