司法實(shí)踐中，股東因?yàn)樘厥馐乱?，委托代理人參加公司股東會(huì)，如代理人超越代理權(quán)限，導(dǎo)致股東會(huì)決議損害股東法定權(quán)益的，如何認(rèn)定該股東會(huì)決議的效力，司法實(shí)踐中頗有爭(zhēng)議。本文擬通過(guò)（2015）黔高民商終字第10號(hào)民事判決書(shū)、（2016）最高法民申334號(hào)再審裁定書(shū)，試作分析。

一、案情簡(jiǎn)介

2007年4月28日，夏舸中、潘萬(wàn)華、何紅陽(yáng)共同出資設(shè)立黔西交通公司，夏舸中占93.33%的股份，任公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；潘萬(wàn)華占5%的股份，任公司監(jiān)事；何紅陽(yáng)占1.67%的股份，任公司副經(jīng)理。

后夏舸中因非國(guó)家工作人員受賄罪，被判處有期徒刑五年（刑期自2010年4月22日起至2015年4月21日止）。

3月30日下午，黔西交通公司召開(kāi)由潘萬(wàn)華主持、何紅陽(yáng)參加的股東會(huì)議，作出關(guān)于“何紅陽(yáng)借給公司的70萬(wàn)元，15日內(nèi)由公司歸還，到期不歸還則轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本，三個(gè)股東的股份按增資后的出資比例計(jì)算。免去夏舸中法定代表人、公司經(jīng)理職務(wù)，選舉何紅陽(yáng)擔(dān)任公司法定代表人、經(jīng)理職務(wù)”的決議。

4月26日，黔西交通公司申請(qǐng)工商變更登記法定代表人為何紅陽(yáng)，何紅陽(yáng)在法定代表人處簽字，代明貴在指定代表或委托代理人處簽字。

6月14日，何紅陽(yáng)、潘萬(wàn)華將于6月29日召開(kāi)股東會(huì)的通知送達(dá)給夏舸中。同日，夏舸中委托代明貴“代表夏舸中聯(lián)系93.33%股權(quán)處理轉(zhuǎn)讓60%一事，并全權(quán)代表該項(xiàng)事務(wù)的民事行為”。

6月20日，黔西交通公司召開(kāi)潘萬(wàn)華主持、何紅陽(yáng)、代明貴等人參加的股東擴(kuò)大會(huì)議，作出“關(guān)于公司增資問(wèn)題，按3月30日下午股東會(huì)議決定的內(nèi)容辦理”的決議。

夏舸中獲悉上述事宜后，起訴要求確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效。

二、（2015）黔高民商終字第10號(hào)民事判決

貴州省高級(jí)人民法院認(rèn)為：

夏舸中上訴認(rèn)為黔西交通公司增加注冊(cè)資本侵害其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，依據(jù)《公司法》第三十五條“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！奔暗谝话倨呤艞l“有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”之規(guī)定，因夏舸中或其委托代理人既不同意增加注冊(cè)資本，在公司新增資本時(shí)也未主張按照其出資比例認(rèn)繳出資，故其上訴理由不成立。

三、（2016）最高法民申334號(hào)再審裁定書(shū)

最高人民法院認(rèn)為：

根據(jù)一審、二審查明的案件事實(shí)，夏舸中向代明貴出具的授權(quán)委托書(shū)并不包括代其參加股東會(huì)并對(duì)決議內(nèi)容發(fā)表意見(jiàn)的內(nèi)容，故2010年3月30日、6月20日、6月24日、6月29日西交通公司召開(kāi)的股東會(huì)所做出的關(guān)于增加注冊(cè)資本以及修改公司章程的股東會(huì)決議內(nèi)容，沒(méi)有經(jīng)過(guò)當(dāng)時(shí)仍持有公司93.33%股權(quán)的夏舸中的同意，也沒(méi)有證據(jù)證明夏舸中就公司的該次增資已知悉并明確放棄了優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，故上述決議內(nèi)容違反了《中華人民共和國(guó)公司法》（2005年修訂版）第三十五關(guān)于“股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資”的規(guī)定，侵犯了夏舸中認(rèn)繳增資的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2005年修訂版）第二十二條第一款規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。

四、分析意見(jiàn)

公司法第22條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。最高人民法院審議通過(guò)即將施行的公司法司法解釋（四）第6條，進(jìn)一步明確“股東濫用股東權(quán)利通過(guò)決議損害公司或者其他股東的利益”的決議無(wú)效，（2016）最高法民申334號(hào)再審裁定書(shū)明確闡明了上述意旨。

因此，股東如因特殊原因不能出席公司股東會(huì)，委托他人出席時(shí)，應(yīng)明確授權(quán)范圍，以免其他股東作出對(duì)其不利的決議。公司其他股東亦應(yīng)審慎審查代理人的代理權(quán)限，以免因所作決議無(wú)效而損害公司利益。