時(shí)三王久幽，不知所為，湘東王彧主衣會(huì)稽阮佃夫、內(nèi)監(jiān)吳興王道隆、學(xué)官令臨淮李道兒與直閣將軍柳光世，及帝左右瑯邪淳于文和祖等陰謀弒帝。
當(dāng)初，廢帝殺了很多文武官屬，所以，害怕臣屬們謀害自己，又因?yàn)橹睂④娮谠?、譚金、童太一、沈攸之等人武勇有力，就把他們提拔起來做自己的爪牙，賞賜的美女、金帛，塞滿他們家宅。宗越等人在朝廷保護(hù)廢帝已有很長(zhǎng)時(shí)間，大家都很畏服，他們也為廢帝盡心盡力。廢帝依仗他們更加無所忌憚、有恃無恐、無所不為，使宮內(nèi)外人心為之騷動(dòng)。左右的宿衛(wèi)將士也都有背叛之心，只是害怕宗越等人，所以沒敢發(fā)動(dòng)。此時(shí)，三王被幽禁已久，不知道如何是好。湘東王劉彧的主衣會(huì)稽人阮佃夫、內(nèi)監(jiān)始興人王道隆、學(xué)官令臨淮人李道兒，同直將軍柳光世以及廢帝侍從、瑯邪人淳于文祖等一起圖謀殺廢帝。廢帝因?yàn)閮?cè)封皇后的緣故，就調(diào)各王府宦官入宮幫忙。劉彧的侍從錢藍(lán)生也在其中，劉彧就暗中命錢藍(lán)生觀察廢帝的動(dòng)靜。
在這之前，廢帝出游華林園竹林堂時(shí)，命令宮女赤裸身體相互追逐、戲笑，有一宮女拒不從命，就殺了她。夜里，廢帝做夢(mèng)，夢(mèng)見自己在竹林堂，有一個(gè)女子罵他說：“你悖逆不道，活不到明年小麥成熟的時(shí)候?！庇谑牵瑥U帝在宮崐中找到一個(gè)和自己夢(mèng)中所見模樣相仿的人殺了。夜里，又夢(mèng)見了所殺的女子罵他：“我已經(jīng)向上天控訴你了！”于是，巫師巫婆們都說竹林堂里有鬼。這天中午過后，廢帝從華林園出來，建安王劉休仁、山陽(yáng)王劉休和會(huì)稽公主都跟在他左右，湘東王劉彧一人在秘書省里，未被征召，他心里越發(fā)擔(dān)憂恐懼。
廢帝一向討厭壽寂之，一見他便常常恨得咬牙切齒。阮佃夫把密謀告訴了壽寂之和朱幼、姜產(chǎn)之、王敬則、戴明寶等人。他們一聽，全都響應(yīng)。此時(shí)，廢帝正打算南巡，他的心腹宗越等人也回家準(zhǔn)備行裝，只有樊僧整駐守在華林閣。柳光世和樊僧整是同鄉(xiāng)，所以柳光世就偷偷勸樊僧整參加行動(dòng)，樊僧整一口答應(yīng)下來。這天晚上，廢帝驅(qū)趕所有的侍從、衛(wèi)士和一群女巫，在竹林堂射鬼。射殺完畢，準(zhǔn)備演奏舞樂，壽寂之抽刀來到廢帝面前，姜產(chǎn)之跟在壽寂之后面。廢帝看見壽寂之突然來到，就開弓箭射向壽寂之，但沒射中，宮女們?nèi)枷蛲馓由?，廢帝也跟著逃，大呼三聲“寂寂”。壽寂之追上殺了他，然后就向宿衛(wèi)宣布："湘東王接受太皇太后的命令，鏟除發(fā)狂的主上，現(xiàn)在動(dòng)亂已平定?！钡钍?nèi)的人，上上下下無不惶恐迷惑，不知該干什么。
劉休仁跑到秘書省看見了湘東王劉彧，一見劉彧就稱臣，接著就把劉彧拉到了西堂，登上皇帝座位，立即召見各位大臣。因?yàn)檫@件事來得太突然了，以至于劉彧連鞋都不知丟在哪兒，只好光著腳來到西堂，劉彧的頭上還仍然戴著一頂黑帽。等他坐定后，劉休仁立刻喊主衣?lián)Q一頂白帽給劉彧戴上。劉休仁又下令準(zhǔn)備好羽林儀仗隊(duì)，雖然劉彧還沒有登基即位，但所有的事情都用命令方式執(zhí)行。接著，就開始宣稱奉太皇太后令，列舉廢帝的罪行，命令湘東王劉彧繼承帝位。等到天明，宗越等人才進(jìn)宮。湘東王劉彧對(duì)他們好言安撫、極為寬厚。廢帝的同母弟弟、司徒、揚(yáng)州刺史、豫章王劉子尚，頑劣殘暴，很有他哥哥的風(fēng)氣。己未（三十日），劉彧又以太皇太后的名義，賜劉子尚和會(huì)稽公主劉楚玉自殺。建安王劉休仁等這才得以出宮，回到了自己的家。劉彧又下令把在獄中的謝莊釋放。廢帝的尸體仍然放在太醫(yī)閣前。于是，蔡興宗就對(duì)尚書右仆射王說：“此人雖然兇殘暴虐，也還是做過天下之主，應(yīng)該為他舉行個(gè)簡(jiǎn)單的葬禮。如果一直這樣放著，四海之內(nèi)肯定會(huì)投機(jī)者趁機(jī)起事。”于是，就將廢帝葬在秣陵縣南部。
當(dāng)初，湘東王劉彧的母親沈婕妤死得早，路太后撫養(yǎng)了劉彧。劉彧對(duì)路太崐后也很恭謹(jǐn)小心，所以路太后也很疼愛他。劉彧?dú)⒘藦U帝，打算安慰路太后的心，下令任命路太后的侄兒路休之為黃門侍郎，路茂之為中書侍郎。大事告成后，開始論功行賞，壽寂之等十四個(gè)人都分別被封為縣侯、縣子。
十二月，庚申朔（初一），任命東海王劉祎為中書監(jiān)、太尉，提升鎮(zhèn)軍將軍、江州刺史、晉安王劉子勛為車騎將軍、開府儀同三司。癸亥（初四），任命建安王劉休仁為司徒、尚書令和揚(yáng)州刺史，山陽(yáng)王劉休為荊州刺史，任命桂陽(yáng)王劉休范為南徐州刺史。乙丑（初六），改封安陸王劉子綏為江夏王。
丙寅（初七），湘東王劉彧登基即位，宣布大赦，改年號(hào)。廢帝制定的一些荒唐的法規(guī)和封賞全都廢除。
庚午（十一日），劉宋明帝任命右衛(wèi)將軍劉道隆為中護(hù)軍。劉道隆過去受廢帝寵信，曾經(jīng)奉廢帝之命奸淫過建安王劉休仁的母親。到了這時(shí)，建安王劉休仁看見劉道隆又繼續(xù)升遷，就請(qǐng)求辭職，于是，明帝命劉道隆自殺。
宗越、譚金、童太一等人雖然已被明帝撫慰，可是，他們內(nèi)心仍是惴惴不安。明帝也不想讓他們繼續(xù)呆在宮里，就大大方方地問他們：“你們遇到這樣兇狠殘暴的皇帝，辛苦這么久了，應(yīng)該有個(gè)休養(yǎng)的地方。國(guó)內(nèi)實(shí)力強(qiáng)盛的大郡，由你們隨便選擇?！弊谠降热艘岩尚淖陨黼y保，聽完劉彧的話，幾個(gè)人都是面面相視、大驚失色，所以，他們就在一塊籌劃，制造叛亂。然后把他們的計(jì)劃告訴了沈攸之。沈攸之聽后，立刻報(bào)告了朝廷。于是，明帝下令逮捕宗越等人，投入獄中處死。而沈攸之卻重新被召入任直將軍。
江州官員得到明帝下達(dá)的命令后，都很高興，一起去造訪鄧琬說：“暴君已被鏟除，殿下又開黃，這實(shí)在是件公私都該慶祝的事?！编囩s認(rèn)為，晉安王劉子勛在兄弟排行中是老三，而尋陽(yáng)起兵，和孝武帝劉駿當(dāng)初的情形是一樣的，肯定大事一定成功。所以，他就拿過劉彧的命令扔在地上說：“殿下應(yīng)該打開端門，黃閣是我們的事。”眾人一聽，大吃一驚。鄧琬更加積極地和陶亮整治武器鎧甲，向四方征兵。
袁顗到了襄陽(yáng)后，就立刻同諮議參軍劉胡一起整治修繕兵器，招兵買馬，謊稱奉太皇太后的命令，讓大家起兵反叛。接著就豎起了大旗，急傳文告，向各州郡發(fā)出檄文；又表奏劉子勛，勸說他登基稱帝。
在這以前，廢帝曾任命邵陵王劉子元為湘州刺史，中兵參軍沈仲玉為道路行事，等他們走到鵲頭時(shí)，聽說尋陽(yáng)已起兵反叛，就不敢再往前走了。鄧琬派幾百士卒去劫持，鄧琬又讓劉子勛在桑尾豎起大旗，把檄文送交到建康，聲稱：“我立志遵奉傳統(tǒng)，罷黜愚昧，擁戴賢明?！庇至R明帝“你假傳太皇太后命令，害死至親道德高尚的人，篡奪了皇帝的寶座，違背祖宗，孤立兄弟。我們兄弟雖然弱小，可還有十三個(gè)人，祖宗的圣魂有什么過失，而竟要斷絕他們的祭享？”
郢州刺史、安陸王劉子綏接到劉子勛第一次發(fā)來的文告時(shí)，打算進(jìn)攻廢帝。不久，他聽說廢帝已死，也就下令解除武裝，停止招兵買馬。不久又聽說江州、雍州還要打仗，所以，郢州行事荀卞之大為恐懼，就派遣諮議、領(lǐng)中兵參軍鄭景玄率領(lǐng)眾軍迅速趕來，并運(yùn)送軍用糧秣。荊州行事孔道存擁奉刺史、臨海王劉子頊，會(huì)稽將佐擁奉太守、尋陽(yáng)王劉子房，全都起兵響應(yīng)劉子勛。
癸巳（初五），劉宋明帝劉征召會(huì)稽太守尋陽(yáng)王劉子房任撫軍將軍，命巴陵王劉休若接替劉子房的職位。
甲午（初六），劉宋朝廷內(nèi)外戒嚴(yán)。任命司徒建安王劉休仁為都督征討諸軍事，命車騎將軍、江州刺史王玄謨做他的副手。劉休仁駐軍南州，任命沈攸之為尋陽(yáng)太守，帶兵駐扎虎檻。當(dāng)時(shí)，王玄謨大軍還沒有出發(fā)，前鋒部隊(duì)共十路兵馬，絡(luò)繹相繼到達(dá)前線。每天晚上，各軍營(yíng)用自己的號(hào)令，誰也不聽誰的。沈攸之對(duì)名將領(lǐng)說：“現(xiàn)在各軍營(yíng)的號(hào)令不同，如果有農(nóng)夫、漁夫夜里互相喊叫呵叱，便可能引起軍中的驚駭，發(fā)生混亂，這是取敗之道。我建議以一個(gè)軍營(yíng)的號(hào)令作為全軍的號(hào)令?！北妼㈩I(lǐng)都同意。
鄧琬以上天顯示的種種祥瑞為借口，詐稱接到路太后的密詔，率領(lǐng)各將領(lǐng)、僚佐等向晉安王劉子勛奉上皇帝尊號(hào)。乙未（初七），劉子勛在尋陽(yáng)登基稱帝，改年號(hào)為義嘉。任命安陸王劉子綏為司徒、揚(yáng)州刺史，尋陽(yáng)王劉子房、臨海王劉子頊，都加封為開府儀同三司，還任命鄧琬為尚書右仆射，張悅為吏部尚書，加封袁顗為尚書左仆射。其他各將領(lǐng)、僚佐以及各州郡等地方長(zhǎng)官，按等級(jí)進(jìn)官加爵。
丙申（初八），明帝任命征虜司馬申令孫為徐州刺史。申令孫是申坦的兒子。在義陽(yáng)建立司州府，提升義陽(yáng)內(nèi)史龐孟虬為司州刺史。
徐州刺史薛安都，冀州刺史清河人崔道固，都起兵響應(yīng)尋陽(yáng)的劉子勛。明帝向青州刺史沈文秀征兵，沈文秀派遣他的將領(lǐng)劉彌之等率軍南下，增援建康。正巧，薛安都派人邀請(qǐng)沈文秀擁護(hù)劉子勛，沈文秀于是改命劉彌之中途去薛安都那里待命。濟(jì)陰太守申闡據(jù)守睢陵，效忠建康朝廷。薛安都派遣他的侄兒直將軍薛索兒和太原太守清河人傅靈越等攻打申闡。申闡是申令孫的弟弟。薛安都的女婿裴祖隆駐守下邳，劉彌之到達(dá)下邳后，帶著他的部眾，效忠于建康朝廷，襲擊裴祖隆。裴祖隆戰(zhàn)敗，會(huì)同征北參軍垣崇祖逃到彭城。垣崇祖是垣護(hù)之的侄兒。
劉彌之的同族人北海太守劉懷恭、侄兒劉善明都起兵響應(yīng)劉彌之。薛索兒知道后，放棄對(duì)睢陵的攻擊，發(fā)兵轉(zhuǎn)攻劉彌之。劉彌之戰(zhàn)敗，逃到北海據(jù)守。申令孫進(jìn)據(jù)淮陽(yáng)，請(qǐng)求薛索兒允許他投降。龐孟虬也背叛了朝廷，起兵響應(yīng)尋陽(yáng)劉子勛。
明帝征召尋陽(yáng)王長(zhǎng)史、代理會(huì)稽郡事孔覬為太子詹事，另派平西司馬庾業(yè)接替孔覬的職位，又派都水使者孔璪到東方各郡慰勞。孔璪反而游說孔覬：“建康力量虛弱，不如以所管轄的東方五個(gè)郡來響應(yīng)袁顗、鄧琬?！笨子J遂下令起兵，宣布擁護(hù)劉子勛。一時(shí)間，吳郡太守顧琛、吳興太守王曇生、義興太守劉延熙、晉陵太守袁標(biāo)都占據(jù)郡城響應(yīng)孔覬，擁護(hù)尋陽(yáng)政權(quán)。明帝又命庾業(yè)接替劉延熙為義興太守，庾業(yè)走至長(zhǎng)塘湖，卻與劉延熙聯(lián)合，反叛朝廷。
益州刺史蕭惠開，聽到晉安王劉子勛起兵，召集將領(lǐng)，對(duì)他們說：“湘東王是太祖的兒子，晉安王是世祖的兒子，無論哪一個(gè)繼承皇位，都沒什么不合法的。劉子業(yè)雖然昏暴，卻是世祖的后嗣，他雖不能繼續(xù)主持國(guó)事，卻還有很多弟弟。我受世祖的恩寵，應(yīng)當(dāng)遵奉晉安王劉子勛?！庇谑蔷团汕舶涂ぬ刭M(fèi)欣壽帶領(lǐng)五千人順江東下。這時(shí)，湘州行事何慧文、廣州刺史袁曇遠(yuǎn)、梁州刺史柳元怙、山陽(yáng)太守程天祚都起兵擁護(hù)劉子勛。柳元怙是柳元景的堂兄。
這一年，各地的貢品和報(bào)告都送往尋陽(yáng)。建康朝廷的勢(shì)力范圍，只剩下丹楊、淮南等幾個(gè)郡，而這幾個(gè)郡中又有很多縣起兵響應(yīng)劉子勛，東線的反朝廷軍隊(duì)已到達(dá)永世。建康朝廷驚恐危急。明帝召集群臣討論國(guó)家的安危。蔡興宗說：“當(dāng)今之時(shí)，幾乎舉國(guó)一起反叛，我們應(yīng)該鎮(zhèn)靜，以誠(chéng)待人。叛臣的親戚，很多在宮廷或朝廷任職，如果繩之以法，我們就會(huì)立刻土崩瓦解。應(yīng)該強(qiáng)調(diào)父子兄弟之間，犯罪互不株連的大義，民心安定之后，將士才能有斗志。朝廷的六軍精練勇猛，武器犀利，用來對(duì)付那些沒有經(jīng)過訓(xùn)練的叛亂部隊(duì)，形勢(shì)相差很多，請(qǐng)陛下不要憂慮?！泵鞯壅J(rèn)為他的分析有理。
建武司馬劉順勸說豫州刺史殷琰，讓他響應(yīng)尋陽(yáng)政權(quán)。殷琰因家人都在建康，沒有答應(yīng)。右衛(wèi)將軍柳光世從朝廷逃出來，投奔彭城，路過壽陽(yáng)，他說建康一定保不住。殷琰相信他的判斷，而且，殷琰一向沒有自己的部隊(duì)，受到當(dāng)?shù)氐暮雷?、前任右軍參軍杜叔寶等人的挾持，不得已歸順劉子勛。殷琰任命杜叔寶為長(zhǎng)史，里里外外一切軍事要事，都由杜叔寶獨(dú)斷專行。明帝對(duì)蔡興宗說：“各地的叛亂，還沒有平息，殷琰又起兵附逆，近日來民心如何？事情能夠成功嗎？”蔡興宗說：“誰是叛逆，誰是正統(tǒng)，我不必分辨。現(xiàn)在，交通中斷，商旅絕跡?？墒羌Z食積存豐富，米價(jià)便宜。四面八方風(fēng)起云涌，而民心反而更加安定。由此看來，動(dòng)亂一定可以平息。我所擔(dān)憂的不是眼前，而是未來，正象羊祜所說的：‘既平之后，方當(dāng)勞圣慮耳?！鄙显唬骸罢\(chéng)如卿言?！泵鞯壑酪箸鼩w附尋陽(yáng)政權(quán)，并非本意，于是對(duì)殷琰留在建康的家人特別安撫厚待，招引他重新歸順。
汝南、新蔡二郡太守周矜，在懸瓠起兵宣布效忠建康。袁顗引誘周矜的司馬、汝南人常珍奇活捉周矜，將其斬首。于是任命常珍奇接任太守。
明帝派冗從仆射垣榮祖回徐州游說薛安都。薛安都說：“如今，建康勢(shì)力范圍，不到百里地，無論攻城還是野戰(zhàn)，我們都可以在拍手大笑中取勝。并且，我不想辜負(fù)孝武皇帝?！痹珮s祖說：“孝武皇帝的行為，足以為他的后代留下禍殃。現(xiàn)在雖然天下響應(yīng)，不過是加快滅亡的速度，不可能有什么作為。”薛安都不接受，反而留下垣榮祖任職。垣榮祖是垣崇祖的堂哥。
兗州刺史殷孝祖的外甥任司法參軍的葛僧韶，請(qǐng)求明帝征召殷孝祖來京朝見，明帝派葛僧韶前往。當(dāng)時(shí)，薛索兒駐軍各渡口和各要道，葛僧韶繞小路北上，才得以到達(dá)，游說殷孝祖說：“劉子業(yè)兇暴瘋狂，自從開天辟地以來，從未有過。朝野面臨崩潰，人人生命危在旦夕。主上翦險(xiǎn)兇暴，重建天下。國(guó)家混亂，朝廷危急，應(yīng)該擁護(hù)年長(zhǎng)者為君王。想不到一群糊涂蟲互相煽動(dòng)，無緣無故地制造事端，利用晉安王的年幼無知，各人有各人的打算。假使上天幫助叛逆，這些壞蛋如愿以償，而主上年幼，時(shí)勢(shì)艱難，權(quán)柄不能集中，兵變事變不斷發(fā)生，天下之大，豈有容身之地！舅父自小就有建功立業(yè)的大志，如能率領(lǐng)濟(jì)水一帶的義勇將士，回京保衛(wèi)朝廷，不但可以扶助君王平定叛亂，而且可以名垂青史?！币笮⒆嬖敿?xì)詢問了朝廷的情況，葛僧韶隨機(jī)應(yīng)變，陳述士卒強(qiáng)壯，武器精良，明帝準(zhǔn)備任命他為前鋒總領(lǐng)。殷孝祖當(dāng)天就把妻子兒女留在瑕丘，率文武官員及士卒兩千人，隨同葛僧韶返回建康。此時(shí)，所有的郡縣都?xì)w附尋陽(yáng)政權(quán)，朝廷所保留的僅丹楊一郡。而永世縣令孔景宜，也在這時(shí)背叛。義興叛軍將到達(dá)延陵，建康內(nèi)外憂慮驚恐，民心瓦解，大家都想逃走。正在此時(shí)，殷孝祖忽然到達(dá)，部隊(duì)浩浩蕩蕩，而且都是北方及荊州的精壯戰(zhàn)士，人心大為安定。甲辰（十六日），明帝提升殷孝祖為撫軍將軍、持節(jié)、都督前鋒諸軍事。派他進(jìn)駐虎檻，恩龐賞賜十分優(yōu)厚。
丙午（十八日），明帝親自統(tǒng)率全軍到中堂駐扎。辛亥（二十三日），任命山陽(yáng)王劉休為豫州刺史，指揮輔國(guó)將軍彭城人劉、寧朔將軍廣陵人崐呂安國(guó)等各路人馬，向西討伐殷琰。命令巴陵王劉休若指揮建威將軍吳興人沈懷明、尚書張永、輔國(guó)將軍蕭道成等各路人馬，向東討伐孔覬。當(dāng)時(shí)，建康的許多將領(lǐng)是東方各郡人士，父子兄弟全都投靠了孔覬。明帝因此在送他們出征時(shí)，向全軍宣布說：“朕正在推行皇家恩德，減輕刑罰，使父子兄弟之間的罪行，互不株連，無論順從或叛逆者，都以他自己的行為作判斷標(biāo)準(zhǔn)。你們要深刻理解朕的用意，不要替親戚擔(dān)憂?！避娦臑榇藲g欣鼓舞，凡是叛黨留在建康的親屬，都讓他們像過去那樣，保持原來的官職。
孔覬派他的將領(lǐng)孫曇等駐軍晉陵九里，軍容盛大。建康將領(lǐng)沈懷明抵達(dá)奔牛，率領(lǐng)的軍隊(duì)人數(shù)既少，戰(zhàn)斗力又不強(qiáng)，只好修筑堡壘固守。尚書張永前進(jìn)到曲阿，不知道前方的沈懷明勝敗如何，不敢再進(jìn)，而民心又惶恐，張永于是便退回延陵，與巴陵王劉休若會(huì)師，所有將領(lǐng)都勸劉休若撤退到破岡據(jù)守。這天，天氣嚴(yán)寒，狂風(fēng)卷起大雪，很多池塘堤岸崩裂，軍心動(dòng)搖。劉休若下令：“有敢說撤退者，斬首?！避娦牟派陨园捕?，于是開始興筑營(yíng)壘，士卒得以解甲休息。不久，接到沈懷明報(bào)告，知道敵人仍然停止不前，而帶兵將領(lǐng)劉亮又前來增援，兵力轉(zhuǎn)強(qiáng)，人心終于安定。劉亮是劉懷慎的侄孫。
殿中御史吳喜，原來是世祖孝武帝的主書，逐漸升到河?xùn)|太守之職。到了這時(shí)，請(qǐng)求調(diào)給他精銳部隊(duì)三百人，到東戰(zhàn)場(chǎng)去效命。明帝暫時(shí)任命吳喜為建武將軍，在羽林禁衛(wèi)軍中挑選勇士配備給他。有人認(rèn)為：“吳喜是個(gè)拿筆桿子的文官，從來沒有當(dāng)過將領(lǐng)，不可派他作戰(zhàn)?！敝袝崛顺采兄f：“當(dāng)年，吳喜曾跟隨沈慶之，屢次出征，性情勇敢果決，見慣疆場(chǎng)陣戰(zhàn)，如果能起用他，一定會(huì)有戰(zhàn)績(jī)，大家議論紛紛，都是由于不識(shí)人才?！庇谑敲鼌窍渤霭l(fā)。吳喜過去曾任過朝廷的使節(jié)，多次去過東方吳地。他性情寬厚，所到過的地方，人民對(duì)他都很懷念，因此，老百姓聽到他來，都聞風(fēng)歸順或者逃散，所以吳喜所到之處，總能戰(zhàn)勝，傳出捷報(bào)。
永世人徐崇之攻打孔景宣，并殺了他，吳喜任命徐崇之代理永世縣令。吳喜抵達(dá)國(guó)山，遇到東戰(zhàn)場(chǎng)的叛軍，進(jìn)攻并把敵人打得大敗。吳喜于是又從國(guó)山推進(jìn)到吳城駐扎，叛軍劉延熙派他的將領(lǐng)楊玄等抵抗，吳喜兵力較弱，楊玄兵力強(qiáng)大，吳喜奮勇攻擊，殺了楊玄，進(jìn)逼義興。劉延熙立木柵拒馬，阻斷長(zhǎng)橋，自?？こ?。吳喜興筑營(yíng)壘，同劉延熙對(duì)峙。
尋陽(yáng)政權(quán)的庾業(yè)，在長(zhǎng)塘湖夾湖口兩岸修筑城堡，部隊(duì)有七千人，與劉延熙遙相呼應(yīng)。建康將領(lǐng)沈懷明、張永與據(jù)守晉陵的東戰(zhàn)場(chǎng)叛軍正面對(duì)峙，很長(zhǎng)時(shí)間不能決出勝負(fù)?；蕦m外監(jiān)朱幼推薦司徒參軍督護(hù)任農(nóng)夫，說他驍勇膽大，又有臂力。明帝配給他四百人，讓他增援東戰(zhàn)場(chǎng)。任農(nóng)夫自延陵出發(fā)，攻擊長(zhǎng)塘湖崐，庾業(yè)筑城還沒有完工，任農(nóng)夫率軍急行挺進(jìn)，猛烈攻擊，大破庾業(yè)軍。庾業(yè)放棄城堡，逃回義興。任農(nóng)夫接收遺留下來的武器、船只，向義興進(jìn)軍，增援吳喜。二月，己未朔（初一），吳喜渡過荊溪，攻打義興城池，同時(shí)派出軍隊(duì)，分別攻打其他營(yíng)壘。吳喜站在高處揮動(dòng)小旗發(fā)令，像是指揮很多軍隊(duì)同時(shí)進(jìn)攻的樣子。義興城叛軍大為恐懼，各營(yíng)壘霎時(shí)崩潰，劉延熙投河自殺，吳喜于是攻克義興。
沈懷明、張永、蕭道成等駐防九里以西的地方，與東戰(zhàn)場(chǎng)叛軍相互僵持。叛軍聽到義興戰(zhàn)敗，上下都非常驚恐。明帝派遣積射將軍濟(jì)陽(yáng)人江方興、御史王道隆前往晉陵，視察東戰(zhàn)場(chǎng)形勢(shì)。叛軍首領(lǐng)孔覬的部將孫曇、程宗修筑五個(gè)城堡，互相連接。程宗城堡的泥土還沒有凝固的時(shí)候，王道隆與各位將領(lǐng)謀劃說：“程宗的城堡尚未完成，眼下正是下手的良機(jī)，上符皇上的意旨，下振眾人士氣?！毙劣希ǔ跞?，王道隆率各將領(lǐng)發(fā)動(dòng)急攻，攻克城堡，殺了程宗。張永等乘勝進(jìn)攻孫曇等。壬戌（初四），孫曇等大敗，與晉陵袁標(biāo)一起棄城逃跑。于是晉陵被攻克。
吳喜進(jìn)軍到義鄉(xiāng)。叛軍孔璪駐防吳興南亭，吳興太守王曇生到孔璪處商討事情?？篆b聽說建康官軍已經(jīng)逼近，十分恐懼，從床上跌下來，說：“他們懸賞捉拿的就是我，今天再不逃走，無疑將被他們活捉?！庇谑?，與王曇生放棄城池，投奔錢唐。吳喜于是進(jìn)入?yún)桥d。任農(nóng)夫率軍進(jìn)攻吳郡，顧琛也棄郡投奔會(huì)稽。明帝因四郡都已平定，才命吳喜率領(lǐng)沈懷明等諸將領(lǐng)繼續(xù)東征，攻打會(huì)稽，命張永等北上，攻打彭城；命江方興等南下，攻打?qū)り?yáng)。
明帝任命吏部尚書蔡興宗為左仆射，侍中褚淵為吏部尚書。
丁卯（初九），吳喜率軍到達(dá)錢唐，叛軍孔璪、王曇生逃往浙東。吳喜派強(qiáng)弩將軍任農(nóng)夫等，率軍進(jìn)攻黃山浦，叛軍沿岸安營(yíng)扎寨，任農(nóng)夫等都一一攻克，打敗了叛軍。吳喜自柳浦渡口進(jìn)軍，攻下西陵，斬庾業(yè)。會(huì)稽人心恐慌，將領(lǐng)士卒大多逃亡，孔覬不能制止。戊寅（二十日），上虞縣令王晏起兵攻擊郡城，孔覬逃往嵴山，他的部下車騎從事中郎張綏，查封州府及倉(cāng)庫(kù)，等待吳喜。己卯（二十一日），王晏先行入城，殺張綏，在王府別墅中逮捕尋陽(yáng)王劉子房，然后放縱士兵，大肆搶劫，官府倉(cāng)庫(kù)全被搶空。抓獲孔璪，斬首。庚辰（二十二日），嵴山村民捆綁住孔覬，送給王晏。王晏對(duì)他說：“這次背叛朝廷，都是孔璪一個(gè)人策劃的，與你并不相干，只要你寫一份自首狀書，我當(dāng)替你向上面申訴?！笨子J說：“東戰(zhàn)場(chǎng)發(fā)號(hào)施令，都由我一人作主，把責(zé)任推給別人，自己求得活命，那是你這種人才做得出來的。”王晏于是斬孔覬。顧琛、王曇生、袁標(biāo)等人都向吳喜投降，請(qǐng)求處分，吳喜都予以寬大處理。東戰(zhàn)場(chǎng)叛軍軍官共七十六人，作戰(zhàn)陣亡的有十七人，其他的人都得到寬恕。
薛索兒圍攻申闡，很久沒有攻克。薛索兒派申令孫入城說服申闡，申闡出來投降。薛索兒把申令孫、申闡一并殺掉。山陽(yáng)王劉休，駐防歷陽(yáng)，輔國(guó)將軍劉進(jìn)軍小峴。叛軍殷琰委任的南汝陰太守裴季之，獻(xiàn)出合肥，投降建康朝廷。
鄧琬性情昏庸，人品卑劣，貪財(cái)而又吝嗇。掌握大權(quán)之后，父子二人賣官鬻爵，派他家的婢女奴仆到市場(chǎng)上販賣貨物賺錢。暢飲狂歌，下棋賭博，日夜不停地歡樂。傲慢自大，不可一世，賓客上門求見，有達(dá)十天之久見不到面的。內(nèi)部事務(wù)全部委托中書舍人褚靈嗣等三人，這一群卑劣小人，橫行霸道，作威作福。于是，官員百姓無不忿怨，內(nèi)外都與他離心。
鄧琬命孫沖之任前鋒，率龍?bào)J將軍薛常寶、陳紹宗、焦度等部隊(duì)一萬人作為前鋒，進(jìn)駐赭圻。孫沖之在行軍途中上疏給晉安王劉子勛說：“船只已準(zhǔn)備妥當(dāng)，糧秣武器已配備齊全，三軍踴躍，人人爭(zhēng)先恐后，以死報(bào)效晉安王?，F(xiàn)在就要張滿篷帆，直取白下。請(qǐng)命陶亮率兵馬隨后發(fā)，接續(xù)上來，分別占領(lǐng)新亭、南州，一次攻擊即可平定?！眲⒆觿准邮趯O沖之為左衛(wèi)將軍，任命陶亮為右衛(wèi)將軍，指揮郢、荊、湘、梁、雍五個(gè)州的部隊(duì)，共計(jì)兩萬人，同時(shí)東下。陶亮本無謀略才干，聽說建安王劉休仁親自率軍逆江而上，殷孝祖又隨后趕到，便不敢前進(jìn)，駐扎在鵲洲。
殷孝祖自以為天下之大，只有他最忠心，常欺侮羞辱其他將領(lǐng)，建康軍中有父子兄弟在尋陽(yáng)政權(quán)轄區(qū)的，殷孝祖打算都逮捕審判，于是，軍心渙散，將士憤懣，不肯聽從他的指揮。寧朔將軍沈攸之，對(duì)內(nèi)安撫官兵，對(duì)外同其他將領(lǐng)和睦相處，大家對(duì)他十分信賴。殷孝祖每次出戰(zhàn)，常常攜帶顯示他高貴身分的云蓋和戰(zhàn)鼓，軍中同僚以及士卒都互相說：“殷孝祖可謂‘死將’，他跟敵人作戰(zhàn)，卻帶著豪華的儀仗隊(duì)，自己暴露自己，敵人如果挑出十個(gè)射箭能手，同時(shí)射箭，他想不死，怎么可能呢？”三月，庚寅（初三），建康軍水陸并進(jìn)，攻打赭圻。陶亮等率軍前來增援，殷孝祖在交戰(zhàn)中被流箭射中，陣亡。軍主范潛率五百人投降陶亮，軍心震驚，人們都說沈攸之應(yīng)該接替殷孝祖的指揮權(quán)。
當(dāng)時(shí)，建安王劉休仁駐軍虎檻，派寧朔將軍江方興、龍?bào)J將軍襄陽(yáng)人劉靈遺各率三千人馬，前往赭圻。沈攸之認(rèn)為殷孝祖既已陣亡，叛軍陶亮等一定會(huì)乘勝進(jìn)攻，官軍第二天如果再不主動(dòng)發(fā)起攻勢(shì)，就會(huì)向敵人暴露出自己力量薄弱。江方興的名望和地位跟自己相等，絕不可能受自己的指揮，而軍事行動(dòng)不能統(tǒng)一，是導(dǎo)致失敗的原因。于是，就率部下各將領(lǐng)拜訪江方興，說：“現(xiàn)在，四面八方都起兵叛亂，朝廷所占據(jù)的不過百里之地。朝廷所依賴的也只殷孝祖一人，不想，剛剛兵戈相接，他就陳尸馬下，文武官員全都沮喪，朝野人士提心吊膽。朝廷大事能否成功，只看明日一戰(zhàn)。如果戰(zhàn)而不勝，朝廷就會(huì)全盤瓦解。有關(guān)明日之戰(zhàn)，將領(lǐng)中有人說應(yīng)該由我指揮，可我自問魄力不夠，才能和謀略都不如你。所以我們現(xiàn)在打算推舉你為統(tǒng)帥，大家同心協(xié)力?！苯脚d十分喜悅，滿口承諾。沈攸之告辭出來，各將領(lǐng)抱怨他，沈攸之說：“我只希望拯救國(guó)家，豈能計(jì)較官職高低！而且，我能向他低頭，他卻一定不肯向我低頭，怎么可以自己先內(nèi)斗起來！”
叛軍孫沖之對(duì)陶亮說：“殷孝祖是一員悍將，一戰(zhàn)就把他殺死，天下大事已經(jīng)定了，不必再戰(zhàn)，現(xiàn)在就應(yīng)該直接進(jìn)攻京都?！碧樟敛煌狻?/p>
辛卯（初四），江方興率領(lǐng)各將領(lǐng)進(jìn)攻叛軍，建安王劉休仁又派軍主郭季之、步兵校尉杜幼文、屯騎校尉垣恭祖、龍?bào)J將軍京兆人段佛榮等三萬人前去增援助戰(zhàn)。自凌晨廝殺到中午，大破叛軍，向北追擊到姥山而回。杜幼文是杜驥的兒子。
叛軍孫沖之在巢湖口和白水口修筑兩座城池，軍主競(jìng)陵人張興世進(jìn)攻并攻克該地。
壬辰（初五），明帝下詔提升沈攸之為輔國(guó)將軍、假節(jié)，接替殷孝祖的督前鋒諸軍事。陶亮聽到巢湖口、白水口失守的消息，大為恐懼，急令孫沖之撤回鵲尾，而留薛常寶等駐防赭圻。在此之前在姥山及各山岡修建的營(yíng)壘要塞，也分別解散撤回，士卒各返原來部隊(duì)，共同保衛(wèi)濃湖?！?/p>
當(dāng)時(shí)，戰(zhàn)亂四起，朝廷財(cái)源不足。于是號(hào)召人民捐錢捐糧，依照捐獻(xiàn)多少，分別任命他們當(dāng)荒涼偏遠(yuǎn)地區(qū)的郡守、縣令以及五品至三品之間散官不等。軍中糧秣缺乏，建安王劉休仁安撫軍心，鼓勵(lì)將士，平均分配物品，哀悼死者，慰問傷員，休戚與共。所以，十萬大軍，沒有離心。
鄧琬派遣豫州刺史劉胡率領(lǐng)步兵三萬人，精銳騎兵兩千人，東行進(jìn)駐鵲尾，加上原有士卒，共十余萬人。劉胡是一員老將，勇敢而有謀略，屢次建立戰(zhàn)功，將領(lǐng)、士卒都對(duì)他十分敬畏。司徒中兵參軍冠軍人蔡那的兒子和弟弟都在襄陽(yáng)。劉胡每次作戰(zhàn)，都將蔡那的兒子懸掛城外，蔡那照樣猛烈攻擊毫無顧忌。吳喜平定三吳之后，又率軍隊(duì)五千人，連同軍用物品，向西增援劉休仁，進(jìn)駐赭圻。
薛索兒率步、騎兵一萬多人，自睢陵渡過淮河，進(jìn)逼青、冀二州刺史張永的營(yíng)寨。丙申（初九），明帝詔命南徐州刺史桂陽(yáng)王劉休范統(tǒng)領(lǐng)北討諸軍事，進(jìn)駐廣陵，又命蕭道成率兵增援張永。
戊戌（十一日），建康官軍將尋陽(yáng)王劉子房由會(huì)稽押解到建康。明帝下令赦免，貶他為松滋侯。明帝派遣寧朔將軍劉懷珍率領(lǐng)龍?bào)J將軍王敬則等步、騎兵五千人，增援劉勔攻打壽陽(yáng)，殺了廬江太守劉道蔚。劉懷珍是劉善明的侄兒。
前任奉朝請(qǐng)壽陽(yáng)人鄭黑，在淮河上游起兵，響應(yīng)建康朝廷，向東有駐扎在壽陽(yáng)的殷琰，向西有駐扎在懸瓠的常珍奇。
乙巳（十八日），明帝任命鄭黑為司州刺史。殷琰派部將劉順、柳倫、皇甫道烈、龐天生等騎兵、步兵八千人，駐防東面的宛唐。劉勔率各路人馬，同時(shí)并進(jìn)，在距劉順陣營(yíng)數(shù)里處官營(yíng)扎寨。當(dāng)時(shí)，殷琰所派各方軍隊(duì)統(tǒng)一由劉順指揮。只是因皇甫道烈原是當(dāng)?shù)氐耐梁?，柳倫原是建康官軍的軍官，而劉順出身卑微，所以不讓他統(tǒng)率這兩支軍隊(duì)。劉勔剛到，營(yíng)壘還沒有筑成，劉順打算乘虛突襲，可皇甫道烈、柳倫不同意，劉順又不能孤軍出擊，只好作罷。等劉勔筑營(yíng)完成后，已不能再攻，因而兩軍互相對(duì)峙堅(jiān)守。
沈攸之率領(lǐng)各路人馬包圍赭圻。薛常寶等部糧食用盡，向劉胡求救，劉胡用布袋裝米，綁在木排和船艙上，然后故意使船翻覆，船底朝天順流而下，接濟(jì)薛常寶。沈攸之懷疑這么多翻船中有詐，派人打撈翻船及木排，得了好多袋米。丙辰（二十九日），劉胡率領(lǐng)步兵一萬人，趁著黑夜，開山鑿道，用布袋裝米，運(yùn)送給赭圻。天將亮?xí)r，來到赭圻城下，可是還隔著一條小溝，進(jìn)不了城。沈攸之率領(lǐng)各軍截?fù)?，拚死?zhàn)斗，劉胡大敗，丟糧棄甲，沿山逃走，被殺被抓的很多。劉胡受傷，只身回營(yíng)。薛常寶等驚慌恐懼，夏季，四月，辛酉（初四），開城門突圍，逃回劉胡軍營(yíng)。沈攸之攻破了赭圻城，殺了寧朔將軍沈懷寶等，接受降軍數(shù)千人。尋陽(yáng)政權(quán)的領(lǐng)陳紹宗乘一只小船逃走投奔鵲尾。隨后，建安王劉休仁從虎檻進(jìn)駐赭圻。
劉胡的兵力仍然十分強(qiáng)大，明帝為安撫軍心，派吏部尚書褚淵前往虎檻，征選提拔有功將士。當(dāng)時(shí)，由于有戰(zhàn)功而被封為官的人很多，以至任命版不夠用，于是開始用黃紙。
鄧琬根據(jù)晉安王劉子勛的命令，征召袁顗前來尋陽(yáng)。袁顗率領(lǐng)雍州所有兵將急行軍南下。鄧琬任命黃門侍郎劉道憲掌管荊州，任命侍中孔道存掌管雍州。上庸太守柳世隆，乘襄陽(yáng)空虛，發(fā)動(dòng)攻擊，沒有攻克。柳世隆是柳元景的侄兒。
散騎侍郎明僧聚眾起兵，攻打青州刺史沈文秀，以響應(yīng)建康朝廷。壬午（二十五日），建康朝廷任命明僧為青州刺史。平原、樂安兩郡太守王玄默占據(jù)瑯邪，清河、廣川兩郡太守王玄邈占據(jù)盤陽(yáng)城，高陽(yáng)、勃海兩郡太守劉乘民占據(jù)臨濟(jì)城，全都起兵響應(yīng)建康朝廷。王玄邈是王玄謨的堂弟；劉乘民是劉彌之的侄兒。沈文秀派部將解彥士攻擊并攻克北海，殺了劉彌之。劉乘民的堂弟劉伯宗，集結(jié)地方武裝，再奪回北海，接著，又乘勢(shì)攻打青州州府所在地東陽(yáng)城。沈文秀迎戰(zhàn)，劉伯宗戰(zhàn)死。明僧、王玄默、王玄邈、劉乘民合兵攻打東陽(yáng)城，每次攻擊都被沈文秀擊敗，士兵被打散又重新集結(jié)再攻，這樣反復(fù)十余次，最后還是不能攻克。
豫州長(zhǎng)史杜叔寶認(rèn)為官軍駐扎歷陽(yáng)，不能馬上向前推進(jìn)。劉勔等人到達(dá)后，歷陽(yáng)部隊(duì)上下驚恐震動(dòng)。部將劉順等開始東下駐防宛唐，只帶一個(gè)月的糧食，跟劉勔相持不下，糧食很快便吃完了。杜叔寶派運(yùn)輸車一千五百輛，裝滿米送給劉順，親自率五千精兵押送。呂安國(guó)得到消息，就對(duì)劉勔說：“劉順擁有精甲八千，我們的兵力不到他的一半。相持的時(shí)間一長(zhǎng)，強(qiáng)弱的差距將會(huì)更大，再托延下去，我們簡(jiǎn)直不能自存。唯一的希望是對(duì)方的糧食將要枯竭，而我們的糧食還有余。若是讓杜叔寶的米運(yùn)到，我們不但難以打勝仗，而且也難以久守?，F(xiàn)在只有從小道出發(fā)，襲擊他們的運(yùn)米車隊(duì)，出其不意，如果能摧毀對(duì)方，那么他們便會(huì)不戰(zhàn)而走。”劉勔認(rèn)為這樣很對(duì)，于是留下老弱殘兵留守軍營(yíng)，選精兵一千人配備給呂安國(guó)和龍?bào)J將軍黃回，令他們從小路繞到劉順的背后，在橫塘襲擊他們。
呂安國(guó)出發(fā)時(shí)，僅帶兩天熟食。熟食吃光，還不見杜叔寶到來，將士們紛紛要求回軍，呂安國(guó)說：“你們?cè)缟弦殉赃^一頓。依我看，今晚運(yùn)米車隊(duì)不會(huì)不來，如果不到，我們夜里撤退，也為時(shí)不晚?！倍攀鍖毠坏絹?，車隊(duì)呈“函箱陣”，杜叔寶在函箱陣外，游動(dòng)搜索前進(jìn)。幢主楊仲懷率五百人在車隊(duì)前開路。呂安國(guó)、黃回等發(fā)動(dòng)襲擊，殺了楊仲懷，連同他的部下全部斬盡。杜叔寶趕到時(shí)，黃回打算乘勝追擊，呂安國(guó)說：“他會(huì)自己逃掉，用不著再動(dòng)手?！庇谑牵吠巳铮Ｏ聛碜∷?。夜里派騎兵前去偵察，杜叔寶果然丟下運(yùn)米的車隊(duì)逃跑。呂安國(guó)就在夜里返回去，縱火燒毀米車，虜獲牛兩千余頭而還。
五月，丁亥朔（初一），夜晚，劉順的部隊(duì)崩潰，向淮西投奔懸瓠的常珍奇。此時(shí)劉勔擂鼓前進(jìn)，向壽陽(yáng)進(jìn)軍。杜叔寶把城外居民及散兵聚集城內(nèi)，繞城自守。劉勔與各路部隊(duì)，分別在城外扎營(yíng)。
山陽(yáng)王劉休寫信給殷琰，分析利害得失。明帝又派御史王道隆攜帶詔書，赦免殷琰。劉勔也寫信給殷琰，并附上殷琰哥哥殷瑗的兒子殷邈的一封家書。殷琰和杜叔寶都有投降之意，可是，大家意見不一，又繼續(xù)守城。
弋陽(yáng)西山蠻族首領(lǐng)田益之起兵，響應(yīng)建康朝廷。明帝下詔任命田益之為輔國(guó)將軍，統(tǒng)領(lǐng)弋陽(yáng)西蠻的事務(wù)。壬辰（初六），任命輔國(guó)將軍沈攸之為雍州刺史。丁未（二十一日），任命尚書左仆射王景文為中軍將軍。庚戌（二十四日），任命寧朔將軍劉乘民為冀州刺史。
張永、蕭道成等與薛索兒作戰(zhàn)，大破薛索兒軍，薛索兒退守石梁，糧盡，大軍潰散，薛索兒投奔樂平，被申令孫的兒子申孝叔擊殺。薛安都的兒子薛道智逃往合肥，到裴季之處投降。傅靈越逃到淮水之西，被朝廷武衛(wèi)將軍沛郡人王廣之活捉，押送給劉勔，劉勔指責(zé)他叛逆，傅靈越說：“全國(guó)各地紛紛起義，豈只我一人！薛安都不能任用賢才，只信任他的兒子和侄兒，這是他失敗的原因。人生在世總歸一死，實(shí)在沒臉求活。”劉勔把他押送到建康，明帝打算赦免他，但傅靈越始終不肯改口，便殺了他。
鄧琬因劉胡跟建康官軍沈攸之等對(duì)陣僵持，很久分不出勝負(fù)，于是加授袁顗為督征討諸軍事。六月，甲戌（十八日），袁顗率樓船一千艘，兵士?jī)扇f人，抵達(dá)鵲尾。袁顗本無大將的才略，又性情卑怯。在軍營(yíng)中，他從不穿軍服，談話也不涉及戰(zhàn)陣，而只吟詩(shī)作賦，談?wù)摿x理，對(duì)各將領(lǐng)既不安撫鼓勵(lì)，又不肯接見。劉胡每次討論軍事，袁顗對(duì)他的回答和應(yīng)酬都很簡(jiǎn)略、怠慢。于是，袁顗大失人心，劉胡對(duì)他恨之入骨。劉胡因后方補(bǔ)給未到，士卒缺糧，向袁顗借襄陽(yáng)的存糧，袁顗拒絕，說：“京師還有兩處住宅沒有完工，正要用錢料理?！庇窒嘈胚^路人的傳言，說：“建康米價(jià)飛漲，一斗高達(dá)數(shù)百錢?！闭J(rèn)為用不著進(jìn)攻，建康將自行崩潰，所以按兵不動(dòng)，坐等勝利。
田益之率西山蠻族軍隊(duì)一萬多人包圍義陽(yáng)。鄧琬派司州刺史寵孟虬率精銳部隊(duì)五千人援救，田益之不敢迎戰(zhàn)，所率軍隊(duì)潰散。
安成太守劉襲、始安內(nèi)史王識(shí)之、建安內(nèi)史趙道生，全部獻(xiàn)出城池，投降朝廷。劉襲是劉道憐的孫子。
蕭道成的兒子蕭賾任南康贛縣令，鄧琬派人前去逮捕了他。蕭賾的門客蘭陵人桓康，擔(dān)著蕭賾的妻子裴氏和蕭賾的兩個(gè)兒子蕭長(zhǎng)懋、蕭子良逃到山中。跟蕭賾的同族蕭欣祖等結(jié)集佃客一百余人，襲擊郡城，攻破監(jiān)獄，救出蕭賾。南康相沈肅之率將士追趕蕭賾，蕭賾迎戰(zhàn)，活捉了沈肅之。蕭賾于是自稱寧朔將軍，據(jù)郡起兵，與安成郡的劉襲等呼應(yīng)。鄧琬任命中護(hù)軍殷孚為豫章太守，總管贛江上游五個(gè)郡，防御劉襲等。
衡陽(yáng)內(nèi)史王應(yīng)之聚眾起兵，響應(yīng)建康朝廷，襲擊在長(zhǎng)沙的湘州行事何慧文。王應(yīng)之與何慧文離開兵士單獨(dú)決斗，王應(yīng)之砍傷何慧文八處，何慧文砍斷了王應(yīng)之一只腳并殺了他。
始興人劉嗣祖等占據(jù)郡城以響應(yīng)建康朝廷。廣州刺史袁曇遠(yuǎn)派他的部將李萬周等討伐劉嗣祖。劉嗣祖欺騙李萬周說：“尋陽(yáng)戰(zhàn)亂已平”。李萬周相信并回軍襲擊番禺，活捉袁曇遠(yuǎn)，將其斬首。明帝任命李萬周掌管廣州事務(wù)。
最初，武都王楊元和把王府設(shè)在白水，力量薄弱，不能自存。于是拋棄部族投奔北魏。楊元和的堂弟楊僧嗣又自立為武都王，駐扎在葭蘆。費(fèi)欣壽率軍東下進(jìn)抵巴東。巴東人任叔兒占據(jù)白帝城，自稱為輔國(guó)將軍，前來迎戰(zhàn)，殺費(fèi)欣壽。隨后，任叔兒封鎖了三峽。蕭惠開第二次派治中程法度帶領(lǐng)兵士三千人北上梁州。楊僧嗣率氐族各部落切斷了程法度的道路，派人由小路奏報(bào)建康朝廷。秋季，七月，丁酉（十二日），明帝任命楊僧嗣為北秦州刺史并封為武都王。
各路官軍與袁顗在濃湖對(duì)峙，很久不能決出勝負(fù)。龍?bào)J將軍張興世建議說：“叛賊盤據(jù)上游，兵力強(qiáng)大，地勢(shì)險(xiǎn)要，我們的力量與他們對(duì)峙是綽綽崐有余，但不足以剿滅他們。若是派出數(shù)千奇兵潛入他們的背后，在險(xiǎn)要的地方筑城布陣，伺機(jī)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，就會(huì)使他們首尾難顧，進(jìn)退兩難。上游一旦被我們切斷，糧食運(yùn)輸一定艱難，這是克制叛賊的奇妙良策。錢溪一帶長(zhǎng)江兩岸最為狹窄，又距大軍不遠(yuǎn)，水道曲折湍急，船只經(jīng)過必須緊靠岸邊，那里又有天然的碼頭可以停船。千人把守，萬人不能通過。其他要害之地，都不能超過此地?！鄙蜇?、吳喜全都贊成。這時(shí)，龐孟虬率兵前來增援殷琰，劉勔派人請(qǐng)求援兵，情況緊急。建安王劉休仁打算派張興世率軍增援劉勔，沈攸之說：“龐孟虬的部隊(duì)，像一群螞蟻，一定沒什么作為，派遣另一位將領(lǐng)，交給他步、騎兵數(shù)千人，足以把龐孟虬制住。張興世這次攻擊，可是安危成敗的關(guān)鍵，決不可半途而廢。”于是命段佛榮率軍增援劉勔，而另外挑選戰(zhàn)士七千人，輕快小船二百艘，配給張興世。
張興世率二百艘小船，逆流而上，接著又返回，一連數(shù)天，都是如此。劉胡聽到消息，取笑說：“我還不敢越過他們陣地，奪取揚(yáng)州，張興世是什么東西，居然想輕易占領(lǐng)我的上游陣地?！庇谑牵蛔龇纻?。一天晚上四更，正好刮起順風(fēng)，張興世的船隊(duì)，張滿風(fēng)帆，向西鼓浪前進(jìn)，穿過湖口、白水口，再過鵲尾。劉胡發(fā)覺之后，急忙派他的將領(lǐng)胡靈秀領(lǐng)兵在東岸追趕，緊跟張興世的船隊(duì)前進(jìn)。戊戌（十三日），晚上，張興世停泊于景洪浦，胡靈秀也留在此處。張興世暗中派遣部將黃道標(biāo)，率七十條快艇直插錢溪，安營(yíng)扎寨。己亥（十四日），張興世率主力西進(jìn)，直接進(jìn)駐錢溪新營(yíng)，胡靈秀無法阻止。庚子（十五日），劉胡親自率領(lǐng)水陸聯(lián)合的二十六支軍隊(duì)，前來攻擊錢溪，張興世的將士打算迎戰(zhàn)，張興世不允許，說：“賊寇離我們還遠(yuǎn)，氣勢(shì)旺盛，打起仗來，箭如雨下。然而氣太盛，容易衰弱，箭太多，容易枯竭，不如等待?！泵顚⑹空张f加強(qiáng)工事。不久，劉胡船隊(duì)接近，進(jìn)入漩渦，張興世命壽寂之、任農(nóng)夫率精壯軍士數(shù)百人先行攻擊，主力部隊(duì)相繼一起前進(jìn)，劉胡敗退，數(shù)百人陳亡，劉胡收兵而回。當(dāng)時(shí)，張興世營(yíng)寨還不夠堅(jiān)固，建安王劉休仁擔(dān)心袁顗回軍與劉胡合力再攻錢溪，打算分散他們的勢(shì)力。辛丑（十六日），命沈攸之、吳喜等用皮蒙在船上攻擊濃湖，殺數(shù)千人。當(dāng)天，劉胡率步兵兩萬人，披甲騎兵一千人，打算再攻張興世，進(jìn)抵錢溪相距只有數(shù)十里時(shí)，袁顗因濃湖吃緊，命劉胡回兵增援。錢溪的營(yíng)寨因此得以建成。劉胡派人散布謠言說：“錢溪已經(jīng)平定?！惫佘姶鬄榭謶?，沈攸之說：“不對(duì)，錢溪如果戰(zhàn)敗，眾人中至少會(huì)有一人逃亡回來，必定是他們攻擊失利，散布假情報(bào)擾亂軍心。”下令軍中不得妄動(dòng)。不多時(shí)，錢溪捷報(bào)傳到。沈攸之把錢溪送來劉胡士卒的耳朵、鼻子，送給濃湖守軍，袁顗異常驚駭恐懼。沈攸之黃昏時(shí)回軍。
龍?bào)J將軍劉道符，進(jìn)攻山陽(yáng)，程天祚向劉道符投降。
龐孟虬前進(jìn)到弋陽(yáng)，劉勔派呂安國(guó)等在蓼潭迎擊，大破龐孟虬軍。龐孟虬逃到義陽(yáng)。王玄謨的兒子王曇善聚眾起兵，奪取義陽(yáng)，歸附建康朝廷。龐孟虬逃到蠻族居住的山區(qū)，死在那里。劉胡派遣輔國(guó)將軍薛道標(biāo)襲擊合肥，殺了汝陰太守裴季之。劉勔派輔國(guó)將軍垣閎反擊。垣閎是垣閬的弟弟。薛道標(biāo)是薛安都的兒子。
淮西人鄭叔舉起兵攻擊常珍奇，響應(yīng)鄭黑。辛亥（二十六日），朝廷任命鄭叔舉為北豫州刺史。崔道固受到當(dāng)?shù)匕傩諊?，關(guān)閉城門自守。明帝派人前來安慰招撫，崔道固請(qǐng)求投降。甲寅（二十九日），明帝又任命崔道固為徐州刺史。八月，皇甫道烈等聽到龐孟虬戰(zhàn)敗，開城門出來投降。
張興世占領(lǐng)錢溪之后，叛軍濃湖大營(yíng)糧食開始缺乏。鄭琬打算運(yùn)送大量軍需物資接濟(jì)，但怕張興世截?fù)簦桓仪斑M(jìn)。劉胡率輕裝船只四百艘，從鵲頭江中內(nèi)航道前進(jìn)，打算攻打錢溪，中途對(duì)長(zhǎng)史王念叔說：“我從小習(xí)慣于陸地打仗，不懂水戰(zhàn)。步兵作戰(zhàn)時(shí)，我是在數(shù)萬人中間，可是水上作戰(zhàn)，只能在一條船的上邊，船與船單獨(dú)行進(jìn)，互相不能照顧，我在一船不過三十人中間，這不是安全之計(jì)，我不去干。”于是，推托得了瘧疾，停靠鵲頭，不敢前進(jìn)。只派龍?bào)J將軍陳慶率三百艘船駛向錢溪，吩咐陳慶不要與敵人接戰(zhàn)，說：“張興世這個(gè)人，我非常熟悉他，他會(huì)自動(dòng)逃走的！”陳慶抵達(dá)錢溪，駐扎梅根。
劉胡又派部將王起率一百余艘船攻打張興世，張興世反擊，大敗王起軍。劉胡率其余的船隊(duì)撤回濃湖，對(duì)袁顗說：“張興世營(yíng)寨已經(jīng)建成，短期內(nèi)不可能攻破。昨天小小交戰(zhàn)，談不上損失。陳慶已與南陵、大雷各軍共同扼住張興世的上游，我們大營(yíng)在此，鵲頭諸將領(lǐng)又切斷了他的下游，他已墜入我們的包圍圈中，不必再為此憂慮?！痹墝?duì)劉胡不親自作戰(zhàn)，十分惱怒，對(duì)劉胡說：“運(yùn)糧路線被切斷，對(duì)此我們應(yīng)該怎么辦？”劉胡說：“他們能越過我們逆流而上，我們這次運(yùn)糧為什么不能越過他們順江而下呢？”于是派遣安北府司馬沈仲玉帶領(lǐng)一千人徒步前往南陵，迎接軍糧。
沈仲玉到達(dá)南陵，把三十萬斛的米裝到船上，又裝軍餉、布匹等共數(shù)十船，在船上用木板釘成圍墻，打算突圍?？墒谴?duì)行至貴口，不敢前進(jìn)，派人抄小路報(bào)告劉胡，請(qǐng)求增派重兵前來迎接。張興世命壽寂之、任農(nóng)夫等率三千人直奔貴口，攻擊沈仲玉。沈仲玉丟下輜重，逃回袁顗大營(yíng)，所有軍用物資，全被奪走。劉胡的部隊(duì)驚恐萬狀，部將張喜投降朝廷官軍。
鎮(zhèn)東中兵參軍劉亮向前推進(jìn)，直逼劉胡軍營(yíng)，劉胡抵抗不住，袁顗驚慌地說：“敵人已侵入人的肝脾重地中間，怎么能活命！”劉胡準(zhǔn)備暗中逃走，己卯（二十四日），謊報(bào)袁顗說：“我打算率步、騎兵兩萬人，到上游奪回錢溪，并運(yùn)回積存在大雷的余糧?！币笤壧暨x馬匹全都配備給他。當(dāng)天，劉胡丟下袁顗，直奔梅根。先命薛常寶征集船只，又命南陵各軍全部出發(fā)，縱火焚燒大雷各城而逃。當(dāng)夜，袁顗才得知消息，勃然大怒，罵道：“今年可被這小子害苦了！”呼喚侍從牽來他平日所騎的馬，名叫“飛燕”，對(duì)他的部屬說：“我要親自追擊劉胡！”于是也乘機(jī)逃走。
庚辰（二十五日），建安王劉休仁率兵進(jìn)入袁顗遺棄的大營(yíng)，接納十萬人投降，同時(shí)派沈攸之等追捕袁顗。袁顗逃到鵲頭，與鎮(zhèn)守那里的主將薛伯珍會(huì)合，并帶他所屬的部隊(duì)數(shù)千人一同向西撤退，打算前往尋陽(yáng)。夜晚，住宿山間，袁顗殺馬慰勞將士，回頭對(duì)薛伯珍說：“我并不是怕死，只不過想要到尋陽(yáng)，在主上面前請(qǐng)罪，然后自刎！”慷慨激昂，吆喝左右侍從，取來劉子勛賜給的符節(jié)，左右侍從無人理他。等到天亮，薛伯珍請(qǐng)求與他單獨(dú)談話，遂砍下袁顗人頭，前往錢溪，向軍主襄陽(yáng)人俞湛之投降。俞湛之?dāng)匮Σ?，連同袁顗的人頭一起上繳作為自己的功勞。
劉胡率兩萬人奔回尋陽(yáng)，謊報(bào)晉安王劉子勛說：“袁顗已經(jīng)投降，全軍潰散，只有我率領(lǐng)我的部屬，單獨(dú)逃回。應(yīng)緊急采取措施，決一死戰(zhàn)，我暫時(shí)駐防湓城，誓死效忠您。”于是，率船隊(duì)從江中外航道西上，連夜直奔沔口。
鄧琬聽到劉胡逃走的消息，驚恐憂慮，無計(jì)可施，急忙召集中書舍人褚靈嗣等策劃對(duì)策，大家都不知如何是好。吏部尚書張悅假裝有病，請(qǐng)鄧琬到私宅商討大事，密令左右全副武裝，在帳后埋伏，吩咐：“聽見我命你們拿酒，便出來動(dòng)手?！编囩胶?，張悅說：“你當(dāng)初第一個(gè)堅(jiān)持稱帝，今天事已吃緊，你有什么辦法？”鄧琬說：“應(yīng)當(dāng)殺掉晉安王，查封倉(cāng)庫(kù)，以此來贖罪?！睆垚傉f：“現(xiàn)在你寧可出賣殿下，也要保全自己活命嗎！”于是呼喚拿酒，張悅的兒子張洵，提刀沖出，砍下鄧琬人頭。中書舍人潘欣之聽說鄧琬被殺的消息，率兵抵達(dá)張悅家門。張悅派人告訴潘欣之說：“鄧琬打算謀反，已經(jīng)斬首?！迸诵乐懦坊?。張悅逮捕了鄧琬的兒子，一并殺掉。張悅于是單乘一只小船提著鄧琬的人頭東下，向朝廷建安王劉休仁投降。
尋陽(yáng)大亂，蔡那的兒子蔡道淵原被囚禁在尋陽(yáng)專門制造兵器的作坊里，這時(shí)掙脫枷鎖，進(jìn)入尋陽(yáng)城，逮捕了劉子勛，投入大牢。不久，沈攸之等大軍抵達(dá)尋陽(yáng)，殺掉劉子勛，把人頭押送到建康。劉子勛時(shí)年十一歲。
廢帝在位時(shí)，讀書人或在職官員為了避免災(zāi)禍，都打算離開京師，遠(yuǎn)到他鄉(xiāng)。到今天，流離失所遭受禍難，僥幸生存的，一百人中不見得有一人，大家這才都佩服蔡興宗的先見之明。
庚子（十六日），司徒劉休仁抵達(dá)尋陽(yáng)，分別派吳喜、張興世進(jìn)攻荊州，沈懷明進(jìn)攻郢州，劉亮及寧朔將軍南陽(yáng)人張敬兒進(jìn)攻雍州，孫超之進(jìn)攻湘州，沈思仁、任農(nóng)夫進(jìn)攻豫章，平定劉子勛的殘余力量。
劉胡逃到石城，被捕并被斬首。郢州行事張沈剃光頭發(fā)，扮作和尚，暗中逃走，被追緝抓獲，斬首。荊州行事劉道憲聽說濃湖被平定，便解散部眾，派人到官軍駐所請(qǐng)求處罰。州治中宗景等率軍進(jìn)城，誅殺劉道憲，逮捕臨海王劉子頊后投降。孔道存得知尋陽(yáng)已經(jīng)平定，派人到軍駐所請(qǐng)求投降。聽說柳世隆、劉亮大軍不久將要到來，孔道存和三個(gè)兒子一起自殺，明帝因何慧文文武全才，特命吳喜傳旨赦免，何慧文說：“我既然已陷入叛逆，親手加害忠義，還有什么臉面見天下人士？ ”于是自殺。安陸王劉子綏、臨海王劉子頊，邵陵王劉子元都被明帝賜死。劉順及其逃到荊州的余黨，全部被斬首。明帝下詔，追贈(zèng)守節(jié)而死的官員，并對(duì)有功的官員依照等級(jí)封賞。
明帝已經(jīng)誅殺晉安王劉子勛等，對(duì)世祖的其他兒子仍然和善如故。司徒劉休仁從尋陽(yáng)返回京師，對(duì)明帝說：“松滋侯劉子房的兄弟仍在人間，將來一定會(huì)對(duì)國(guó)家不利，應(yīng)該及早打算如何處置?！笔?，明帝下詔：松滋侯劉子房，永嘉王劉子仁，始安王劉子真，淮南王劉子孟，南平王劉子產(chǎn)，廬陵王劉子輿、劉子趨、劉子期，東平王劉子嗣、劉子悅等全部賜死，鎮(zhèn)北諾議參軍路休之、司徒從事中郎路茂之、兗州刺史劉祗、中書舍人嚴(yán)龍等人都受株連被殺。孝武帝共有二十八個(gè)兒子，至此全部被殺盡。
徐州刺史薛安都、益州刺史蕭惠開、梁州刺史柳元怙、兗州刺史畢眾敬、豫章太守殷孚、汝南太守常珍奇，都派使節(jié)請(qǐng)求歸降。明帝認(rèn)為西南的叛軍已經(jīng)平定，打算向淮河以北的叛軍炫耀威力。乙亥（二十一日），下詔命鎮(zhèn)軍將軍張永、中領(lǐng)軍沈攸之率大軍五萬人北上迎接薛安都。尚書左仆射蔡興宗說：“薛安都?xì)w順朝廷，絕對(duì)不假，現(xiàn)在正需派一個(gè)人，手拿一封信，前去迎接?，F(xiàn)在用重兵迎接他，他一定會(huì)驚疑憂慮，甚至可能招引北方的胡虜，災(zāi)患勢(shì)必更深。如果說他身為叛逆，罪惡深重，非誅殺不可，那么從前所赦免的人可太多了。何況薛安都在外，據(jù)守的是北戰(zhàn)場(chǎng)的一個(gè)重要集鎮(zhèn)，緊接邊界，地勢(shì)險(xiǎn)要，兵力強(qiáng)大，無論包圍還是攻擊，都難以克制。為了國(guó)家的利益，尤其應(yīng)該使用和平手段安撫。一旦他叛投北魏，那么朝廷就要晝夜辛勞去對(duì)付后患了?！泵鞯鄄唤邮芩囊庖?，對(duì)征北司馬代理南徐州事務(wù)的蕭道成說：“我正想利用薛安都反抗的機(jī)會(huì)加以討伐，你認(rèn)為如何？”蕭道成回答說：“薛安都十分狡猾，今天如果用大軍逼他，恐怕對(duì)朝廷沒有好處?！泵鞯壅f：“各路人馬都很精銳，哪次出擊不能戰(zhàn)勝！你不要多說了！”薛安都聽到大軍北上的消息，果然非?？謶?，派遣使節(jié)向北魏投降。常珍奇也向北魏投降，獻(xiàn)出郡城懸瓠，二人同時(shí)請(qǐng)北魏發(fā)兵救援。
薛安都把兒子送到北魏充為人質(zhì)，北魏派鎮(zhèn)東大將軍代郡人尉元、鎮(zhèn)東將軍魏郡人孔伯恭等率騎兵一萬人，向東支援彭城，派鎮(zhèn)西大將軍西河公拓跋石，都督荊、豫、南雍州諸軍事張窮奇向西支援懸瓠。任命薛安都為都督徐雍等五州諸軍事、鎮(zhèn)南大將軍、徐州刺史、河?xùn)|公；任命常珍奇為平南將軍、豫州刺史、河內(nèi)公。
劉勔包圍壽陽(yáng)，自本年初春到冬末，無論進(jìn)攻還是抵抗，每戰(zhàn)都告捷，因心腸寬厚，深得將士的擁護(hù)。尋陽(yáng)政權(quán)滅亡后，明帝命中書發(fā)出詔書，向守將殷琰招降。蔡興宗說：“天下已經(jīng)平定，正是殷琰檢討自己過錯(cuò)的時(shí)候，陛下只要親筆寫幾行字，安撫寬慰，加以引導(dǎo)，他就可以歸降。今天由中書頒發(fā)詔書，他一定懷疑不是真的，這不是迅速消滅一方災(zāi)難的辦法?！泵鞯鄄唤邮?。殷琰看到詔書，果然認(rèn)為是劉勔設(shè)下的圈套，不敢投降。杜叔寶嚴(yán)密封鎖尋陽(yáng)政權(quán)滅亡的消息，凡是傳遞這些消息的人，立刻殺掉，城防越發(fā)堅(jiān)固。后來，凡有人出城投降，明帝都讓他們到壽陽(yáng)城下，使他們與城中守軍對(duì)話，守軍知道外面的情況，軍心開始動(dòng)搖。
殷琰打算投降北魏，主簿譙郡人夏侯詳勸殷琰說：“我們今天所以擁護(hù)尋陽(yáng)政權(quán)，本意是效忠皇家。如果朝廷有人主持，就應(yīng)該歸附朝廷，怎么可以投向北方，穿上左邊開襟的衣服！而且現(xiàn)在魏軍已接近淮河，建康官軍還不知道我們的意向，如果派使節(jié)去表示我們的誠(chéng)心，他們一定會(huì)高興接納，豈止是免死而已。”殷琰于是派夏侯詳出城晉見劉勔，夏侯詳勸劉勔說：“現(xiàn)在城中軍民，雖然知道陷入困境，但仍然固守的緣故，是害怕將軍誅殺，因而大家都打算降魏。希望將軍不要再攻擊，下令赦免，那么他們自然沒有不相繼來歸降的了。”劉勔答應(yīng)，讓夏侯詳?shù)綁坳?yáng)城下，呼喚城中人，轉(zhuǎn)告劉勔的承諾。丙寅（十三日），殷琰率領(lǐng)他的部將自行反綁雙手，出城投降。劉勔全都加以安撫，不殺一個(gè)人，進(jìn)城之后，對(duì)軍隊(duì)嚴(yán)格約束，于是，城中百姓的生命財(cái)產(chǎn)，沒有絲毫損失，壽陽(yáng)人歡天喜地。北魏的軍隊(duì)已經(jīng)到達(dá)師水，將要救援壽陽(yáng)，聽到殷琰已經(jīng)投降，于是擄掠義陽(yáng)數(shù)千人而回。后來，殷琰再次做官，擔(dān)任少府時(shí)去世。
春季正月，張永等放棄下城，連夜逃走。正趕上天下大雪，泗水冰封，船只不能移動(dòng)，張永命部隊(duì)放棄船只，徒步南奔。士卒凍死的有一大半，手腳折斷的有十分之七八。北魏尉元繞到前面堵截，薛安都在后面追殺，在呂梁的東面大敗張永軍，被殺者數(shù)以萬計(jì)，六十里之遙，尸體重疊，拋棄的軍用物資及武器，更無法計(jì)數(shù)。張永的腳趾也被凍掉，與沈攸之僅僅逃出性命。梁、南秦二州刺史垣恭祖等被北魏俘虜。明帝得到消息，召見尚書左仆射蔡興宗，把大軍戰(zhàn)敗的報(bào)告拿給他看，說：“在你面前，我深感慚愧?！辟H張永為左將軍，免除沈攸之的官職，命他以貞陽(yáng)公的名義兼任現(xiàn)職，返回淮陰駐扎。從此，劉宋失去淮河以北四州和豫州的淮西地區(qū)。
由于和北魏作戰(zhàn)，府庫(kù)空虛，朝廷內(nèi)外的各級(jí)官員都斷了薪水。劉彧生活奢靡過度，需要一件物品，往往制造九十件備用，正御、御次、副又各三十件?；鹿賹櫝寂獧?quán)，朝政腐敗，天下騷亂，百姓負(fù)擔(dān)沉重，痛苦不堪。他用蜂蜜浸泡魚肉，一次能吃好幾升，吃臘肉常常多到二百片。
由于害怕諸弟奪取太子劉昱的皇位，劉彧接受寵臣王道隆與阮佃夫的建議，誅殺立過大功的弟弟劉休仁、劉休佑、劉休若等，只有劉休范平庸懦弱而幸存。王道隆與阮佃夫掌權(quán)后擅用威權(quán)，肆意受賄，賣官鬻爵，財(cái)富超過國(guó)庫(kù)。劉彧同時(shí)殺害可能會(huì)不利于太子的重臣，如功臣武將壽寂之、吳喜與高門名士王景文（皇后王貞風(fēng)之兄、劉彧的大舅子），造成劉昱繼位后，中央和地方軍鎮(zhèn)互相猜忌、互相攻伐的政治亂象，使得武將蕭道成崛起，最后篡宋建齊。
472年正月，劉彧病死，時(shí)年34歲。遺詔命蔡興宗、袁粲、褚淵、劉勔、沈攸之五人托孤顧命大臣，分別掌控內(nèi)外重區(qū)，另外命令蕭道成為衛(wèi)尉，參掌機(jī)要。太子劉昱繼立。 實(shí)際上接受劉彧秘密遺命，輔佐新帝劉昱，掌控宮中內(nèi)外大權(quán)的人物，是劉彧最親信的側(cè)近權(quán)幸——王道隆與阮佃夫。五月，劉彧被安葬在臨沂縣莫府山的高寧陵。
