第一節(jié)課IPO

1.公開發(fā)行：特定對象200人為限；or不特定對象。

2.新三板的掛牌公司叫做非上市公眾公司(股東人數(shù)可能超200人)。

3.對企業(yè)意義：融資手段更加豐富(因為規(guī)范化運作)、投資價值發(fā)現(xiàn)(股份具有流動性)。

4.上市公司不到4000家，全國登記的工商主體有4000多萬家，萬里挑一。

5.僅僅為最低要求（小企業(yè)抗風險能力差、易引發(fā)群體性事件，實際操作過程中遠超該標準）；持續(xù)經(jīng)營三年以上（三年指的是36m，但在實際業(yè)務(wù)中三年一般會卡在3個完整的會計年度。按實操，3000多家近4000家上市公司里只有富士康是36m，也沒太大參考意義，國企由國務(wù)院審批不考慮；按財務(wù)角度來看，要求跟3個會計年度口徑一致，此外現(xiàn)實案例少，沒人愿意冒風險，萬一只是特殊情況，還得回頭改；橫、縱向?qū)Ρ纫笥锌杀刃裕?/b>

6.改制與輔導(dǎo)(即規(guī)范)；盡職調(diào)查貫穿始終（從改制與輔導(dǎo)開始）；一般先跟企業(yè)有個初步接觸，然后做初步盡調(diào)(一周-兩周)，出具盡調(diào)報告（是否符合發(fā)行條件，如不符哪些要改正規(guī)范，改正規(guī)范需要多久），項目組內(nèi)部討論分析（根據(jù)初步盡調(diào)來看問題嚴不嚴重，嚴重能不能做，不太嚴重能不能改，改要多久），可以就立項，雙方達成正式合作關(guān)系，之前的大問題解決以后正式進場，開始做全面盡調(diào)（梳理提供解決方案），同時會計師律師同步進場。

臨上市前會開一次股東大會，對發(fā)行方案、事項決議（申報材料之一）。在保薦項目有一定規(guī)范以后會有輔導(dǎo)，證監(jiān)會在各個省市有派出機構(gòu)。輔導(dǎo)滿三個月向證監(jiān)會申報材料，之后企業(yè)就正式進入輔導(dǎo)備案階段。輔導(dǎo)備案階段完成以后，保薦機構(gòu)等要內(nèi)核，完成后向當?shù)刈C監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗收，完成后進入申報和審核。報完材料證監(jiān)會分配法律、財務(wù)預(yù)審員，反饋可能有多輪。證監(jiān)會初審會了解企業(yè)風險點，符不符合發(fā)行條件；然后是發(fā)審會（決定企業(yè)IPO成功與否），發(fā)審會之前可能還有一次反饋，涵蓋了發(fā)審會上可能問到的問題，一般45min，7個委員，2個保代，兩個發(fā)行人代表，當場可以知道是否過會。審核完畢拿批文（發(fā)行核準）上市，這時候投行部作用變小，資本市場部作用變大（6個月內(nèi)發(fā)行，刊登招股意向書，詢價路演，發(fā)行，驗資，上市）。未來還要持續(xù)督導(dǎo)。

7.盡調(diào)分三個部分：行業(yè)、財務(wù)、法律盡調(diào)。法律盡調(diào)由證券公司及律師完成；行業(yè)盡調(diào)主要由保薦機構(gòu)完成；財務(wù)盡調(diào)主要由會計師和保薦機構(gòu)完成。

第二節(jié)課 招股書導(dǎo)讀

1.招股意向書沒發(fā)行價格，招股說明書有發(fā)行價格。（唯一的不同）

2.招股說明書(申報稿)、招股說明書（申報稿分析）、招股意向書、招股意向書，不同時間點，實質(zhì)內(nèi)容一樣。

3.判斷一家企業(yè)是否有核心價值的核心在于其業(yè)務(wù)，通過了解其行業(yè)的未來、市場容量多大、發(fā)行人在行業(yè)中的地位、競爭優(yōu)勢是什么，業(yè)務(wù)模式是怎樣，從而了解該企業(yè)發(fā)展前景（招股書讀業(yè)務(wù)、讀募投）。讀法律部分主要看規(guī)范性、合規(guī)性；財務(wù)部分（業(yè)務(wù)上的反映）橫縱向?qū)Ρ韧茖?dǎo)出企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的實質(zhì)。綜上，讀招股書側(cè)重點在于自己所處的角色or目的。

4.目前發(fā)行市盈率卡23X，影響發(fā)行量；發(fā)行價上也難做文章。（行業(yè)專家的存在）

5.合理性問題的一個角度：產(chǎn)能利用率低&募投項目擴產(chǎn)能。

6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓注重轉(zhuǎn)讓原因、價格、對象，尤其是上市前的轉(zhuǎn)讓。

7.產(chǎn)銷量上升，收入上升沒跟上說明單價下降了，然后看整個行業(yè)是否價格下降的趨勢，公司與之是否相符，如不相符是否有其他因素。

8.財務(wù)信息與非財務(wù)信息、財務(wù)信息之間的相互印證；行業(yè)情況、公司產(chǎn)品業(yè)務(wù)情況是招股說明書最為核心的部分。（投資者角度）

第三節(jié)課PEVC

1.銀行資金最多，募集能力最強，但銀行的錢是不能投股權(quán)的。絕大多數(shù)實體行業(yè)是沒有錢的，銷售得到的現(xiàn)金流有用處，有閑置資金的很少，所以很多錢來自銀行。銀行通過信托、證券公司進入市場?！顿Y管新規(guī)》最大的打擊主要是在資金來源上，禁止了銀行資金在體系內(nèi)的流通、禁止了結(jié)構(gòu)化的處置，銀行資金進不來，其他主體在結(jié)構(gòu)嵌套上都難做。融資熱度上漲則是融資市場上融資增量的問題，很多投資機構(gòu)募到錢了，投資依舊會很謹慎，把估值壓得更低(行情問題)。

2. 退出途徑最好的還是PreIPO。一二級市場存在巨大的溢價，既體現(xiàn)在IPO也體現(xiàn)在并購上，二級市場的上市公司并購一級市場的標的股價會漲，邏輯是一二級市場溢價很大。過去不看港股因為較成熟溢價沒那么大。

3.上市公司數(shù)量增加，資金越分散，新股受追捧降低，二級市場溢價回歸，故發(fā)達市場溢價不高。

4.希望現(xiàn)金分紅可以投消費、教育、餐飲等現(xiàn)金流好的行業(yè)，但邏輯不大一樣。

5.增資擴股優(yōu)于老股轉(zhuǎn)讓。

6.發(fā)股并購，因為一二級市場的溢價，股價反而會上升。

7.并購基金之前為什么能掙那么多錢？核心是退出周期更短、主動性更強，并購基金很多都是投行人在做，購買標的的同時也在尋找退出途徑，中間很短時間內(nèi)就與上市公司收購意向，中間賺價差。

8.滬港通，對港股的好處是顯著提高了港股一二級估值溢價(我國對估值的容忍度更高)，對A股壞處是吸引了資金走。

第四節(jié)課

1.PE投資增值的實現(xiàn)：①公司未來的增長②登陸資本市場(IPO)；資本運作——IPO、并購重組。

2.二級看預(yù)期差，一級看預(yù)期。

3.研究商業(yè)模式先畫業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖，分出業(yè)務(wù)線（查年報營業(yè)收入構(gòu)成、業(yè)務(wù)模式，了解公司做什么的）。

4.一定要考慮市場結(jié)構(gòu)：例子，牙膏市場未來市場空間不大（人口限制）但并不意味牙膏市場沒有再發(fā)展的空間，考慮細分市場，中低端的玩不了，可能牙膏這個產(chǎn)品并沒有產(chǎn)業(yè)升級，考慮高端市場可能缺位，高端市場發(fā)力可能依然會有比較好的發(fā)展，依舊會有一部分市場空間。（云南白藥之前也是不溫不火，真正爆發(fā)點就是它做云南白藥牙膏，瞄準中端市場）籠統(tǒng)地看這個市場只能說這個市場沒什么發(fā)展空間，這個市場遇到天花板了，但看高端市場未必如此。

5.研究市場規(guī)模的時候不僅要研究整個市場規(guī)模上限，還要研究公司產(chǎn)品所處細分市場空間。

報告邏輯：公司角度(主營業(yè)務(wù)是什么，畫業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖)

? ? ? ? ? ? ? ? ? 業(yè)務(wù)的核心資源（強弱勢的地方)

? ? ? ? ? ? ? ? ? 行業(yè)角度（增長、空間、結(jié)構(gòu)、趨勢、競爭結(jié)構(gòu)）

? ? ? ? ? ? ? ? ? 財務(wù)分析（VS同行業(yè)其他企業(yè)）

? ? ? ? ? ? ? ? ? 未來業(yè)績判斷

? ? ? ? ? ? ? ? ?? 投資價值、風險