第一章總論
一、法律行為
1.法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序作出決議的，該決議行為成立。
2.保管期內(nèi)，因保管人保管不善造成保管物毀損、滅失的，保管人應(yīng)當承擔賠償責任。但是，無償保管人證明自己沒有故意或者重大過失的，不承擔賠償責任。
3.法律行為應(yīng)當具備下列生效要件：
（1）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力
①無民事行為能力人，即不滿8周歲的未成年人和不能辨認自己行為的成年人，實施的民事法律行為無效；
②限制民事行為能力人，即8周歲以上的未成年人和不能完全辨認自己行為的成年人，只能獨立實施純獲利益的法律行為以及與其年齡、智力或精神健康狀況相適應(yīng)的法律行為，其他法律行為應(yīng)由其法定代理人代理，或征得其法定代理人同意而實施；
③完全民事行為能力人，即18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的未成年人，可以獨立實施民事法律行為。
（2）意思表示真實
（3）不違反強制性規(guī)定，不違背公序良俗違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強制性規(guī)定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。
4.附條件/附期限的民事法律行為
（1）附條件的民事法律行為必備要件：
①是將來發(fā)生的事實；
②是不確定的事實；
③當事人任意選擇的事實；
④是合法的事實；
⑤不與行為的內(nèi)容相矛盾。
（2）附期限的民事法律行為期限是必然要到來的事實。
5.無效民事法律行為
（1）民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
（2）無效法律行為的種類
①無民事行為能力人獨立實施的。
②行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
③行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。
④違反法律、法規(guī)、強制性規(guī)定或者違反公序良俗的民事法律行為無效。
6.可撤銷的民事法律行為
受欺詐的
①受欺詐而實施的民事法律行為可撤銷，但“第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，只有當對方知道或者應(yīng)當知道該欺詐行為的，受欺詐方才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。”
②受脅迫的
一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。
③乘人之危、顯失公平的
一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以撤銷。
二、代理
1.無權(quán)代理
無權(quán)代理表現(xiàn)為三種形式：
①沒有代理權(quán)而實施的代理；
②超越代理權(quán)實施的代理；
③代理權(quán)終止后而實施的代理。
2.表見代理
行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。
第二章公司法律制度
一、母子公司和總分公司
1.公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
2.分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，進行經(jīng)營活動，其民事責任由總公司承擔。
3.法人可以依法設(shè)立分支機構(gòu)。分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責任由法人承擔；也可以先以該分支機構(gòu)管理的財產(chǎn)承擔，不足以承擔的，由法人承擔。
二、公司擔保
1.公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
2.公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
3.公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
三、公司一般登記事項和備案事項
1.公司登記事項
公司的一般登記事項包括：名稱、主體類型、經(jīng)營范圍、住所、注冊資本、法定代表人；有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
2.公司備案事項
公司的下列事項應(yīng)當向登記機關(guān)辦理備案：章程、經(jīng)營期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認繳的出資數(shù)額；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司登記聯(lián)絡(luò)員；公司受益所有人相關(guān)信息；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。
3.營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的成立日期。
四、公司歇業(yè)
1．因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司可以自主決定在一定時期內(nèi)歇業(yè)。
2．公司應(yīng)當在歇業(yè)前向登記機關(guān)辦理備案。登記機關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示歇業(yè)期限、法律文書送達地址等信息。公司歇業(yè)的期限最長不得超過3年。
3．公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動的，視為恢復(fù)營業(yè)，公司應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
4．公司歇業(yè)期間，可以法律文書送達地址代替住所。
五、公司注銷登記
1.市場主體申請注銷
登記前，應(yīng)當依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。
2.簡易程序注銷登記
公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。
3.不適用簡易程序注銷登記
公司注銷依法須經(jīng)批準的，或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不
適用簡易注銷程序。
六、股東出資
1.股東可以用貨幣，以及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
2.股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
3.土地所有權(quán)、非法的財產(chǎn)（如毒品），不能出資。
4.未盡出資義務(wù)
（1）股東未盡出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)（補足未出資本息）。
（2）股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與該股東承擔連帶責任，但公司發(fā)起人承擔責任后，可以向該股東追償。
（3）公司股東未盡出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。
5.抽逃出資
（1）抽逃出資的認定
公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：
①制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；
②通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；
③利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；
④其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為；
（2）公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。
6.股東未完全出資
（1）出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。
（2）出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人已經(jīng)就前述財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
七、名義股東與實際出資人
1．名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓人如果符合善意取得的條件，可以善意取得該股權(quán)；名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失的，實際出資人有權(quán)請求名義股東承擔賠償責任。
2．實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，不得請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記。
八、有限責任公司組織機構(gòu)
（一）股東會
1．下列主體有權(quán)提議召開臨時股東會：
（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；
（2）1/3以上的董事；
（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。
2．有限責任公司股東會由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。
3．股東會對下列事項作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少注冊資本；
（3）公司合并、分立、解散；
（4）變更公司形式。
4．選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，屬于股東（大）會的職權(quán)。
（二）董事會
1．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事、1～2名監(jiān)事，不設(shè)立董事會、監(jiān)事會。
2．因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
3．公司董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東（大）會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；公司董事、高級管理人員違反前述規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。
（三）監(jiān)事會
監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
（四）有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.對外轉(zhuǎn)讓
（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
（2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.股東繼承
有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法的規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
4.股權(quán)強制執(zhí)行
人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
5.人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)，應(yīng)以拍賣、變賣或者其他方式轉(zhuǎn)讓有限責任公司股東的股權(quán)。
九、有限責任公司股權(quán)回購
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；
（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
十、上市公司董事會
1．董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
2．在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事。
十一、股份轉(zhuǎn)讓限制
1．公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2．公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25％；但上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓。
十二、公司分紅
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
