杰克在倫敦逗留，使出渾身解數(shù)扮作法庭庭長營救大副喬吉斯，不想還是被抓了。在這里杰克遇見了老友巴船長，此時(shí)的巴船長早已投靠皇家海軍，為英皇效命。英皇要求巴船長和杰克聯(lián)手，取回不老泉。杰克再次逃跑了，巴船長帶著杰克的大副喬吉斯前往海上，奪取不老泉。

有謠言稱杰克船長招人，準(zhǔn)備奪取不老泉。杰克船長遇見了假杰克，在酒吧里真杰克和假杰克大打出手。原來杰克早就猜到這個(gè)假的杰克船長是誰，原來她就是自己的老情人安吉莉卡。安吉莉卡找到自己的親生父親黑胡子船長。黑胡子船長臭名昭著，濫殺無辜，兇狠毒辣。巴船長的腿就是他弄?dú)埖模习同F(xiàn)在只能是獨(dú)腿俠了。安吉莉卡邀請(qǐng)杰克一同前往不老泉，杰克無奈前往。兩人再續(xù)前緣，無限曖昧。不過杰克是真的愛這個(gè)女的。

黑胡子船長抓到人魚，必須要得到人魚的眼淚。人魚和傳教士相愛，得到了歡喜的眼淚。黑胡子船長用安吉莉卡威脅杰克偷來銀杯，杰克只得照做。杰克再次遇見巴船長，兩人合作偷走銀杯。此時(shí)杰克才知道巴船長的真實(shí)目的，不為不老泉，只為復(fù)仇黑胡子船長，報(bào)斷腿之仇。

在杰克的引領(lǐng)下，眾人來到不老泉。巴船長用毒劍刺傷黑胡子船長，劍上有劇毒，黑胡子船長奄奄一息。安吉莉卡救父心切，也中了劇毒。杰克取回銀杯和人魚眼淚，兩人只得犧牲一人。安吉莉卡傻呵呵要犧牲自己，誰成想黑胡子船長一心想要不老，不管女兒死活?？墒墙芸嗽缫寻褍杀焕先舭?，黑胡子船長死去，安吉莉卡杰克的愛人活了下來。杰克把安吉莉卡再次留下來，自己離去了。