在公司股權(quán)發(fā)生全部轉(zhuǎn)讓時，常常會涉及股權(quán)交割前的負(fù)債處理問題。這其中有不少是公司對股東的負(fù)債。如果交易方案設(shè)計(jì)不當(dāng)，會給交易帶來沉重的稅收負(fù)擔(dān)。因此，有必要對于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對向原股東的負(fù)債問題充分考量，設(shè)計(jì)出符合雙方商業(yè)目的、遵從稅收規(guī)則、降低交易成本的交易方案和實(shí)施路徑。

平謙案例：
甲山公司系外商獨(dú)資有限公司，由范否國際100%持股，注冊資金307萬美元，折合人民幣2000萬元，已實(shí)繳到位。甲山公司資本公積及留存收益均為零，且甲山公司還欠債務(wù)3000萬。萬象投資擬以5000萬元價(jià)格收購范否國際持有甲山公司的100%股權(quán)，不負(fù)擔(dān)債務(wù)。

方案一：
現(xiàn)范否國際擬將所持甲山公司的100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給萬象投資，因甲山公司有特殊經(jīng)營資質(zhì)和固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為5000萬?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5000萬元，債務(wù)由原股東范否國際承擔(dān)。
稅負(fù)分析：
因該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，原自然人股東范否國際要繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅600萬元，即（5000-2000）20%=600萬元。
另外，由于甲山公司的對外借款債務(wù)被免除，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，被免除的債務(wù)要確認(rèn)為企業(yè)收入，甲山公司須繳納企業(yè)所得稅750萬元，即300025%=750萬元。
合計(jì)稅負(fù)1350萬元。

方案二：股權(quán)與債權(quán)分別轉(zhuǎn)讓
原股東范否國際分別與新股東萬象投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以2000萬元和3000萬元的價(jià)格將股權(quán)和債權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給萬象投資。最終，范否國際收到合計(jì)5000萬元的轉(zhuǎn)讓款；萬象投資成為公司新股東，享有公司100%股權(quán)及對公司3000萬的債權(quán)。
此交易模式基本無稅收負(fù)擔(dān)（印花稅忽略不計(jì)）。
涉稅分析如下:甲山公司凈資產(chǎn)為2000萬元，原股東原始出資為2000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2000萬元，系平價(jià)轉(zhuǎn)讓，不產(chǎn)生所得稅。
3000萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓也不產(chǎn)生溢價(jià)，不存在所得稅的問題。
另外，無論債權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍，本次交易不涉及增值稅。
（該方案僅涉及印花稅，股權(quán)交易印花稅為交易雙方各萬分之五。）
難點(diǎn)：債權(quán)人為多人，一一配合簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在障礙，且有三項(xiàng)外債，經(jīng)過備案登記，經(jīng)詢登記機(jī)關(guān)，回復(fù)無法轉(zhuǎn)讓。

方案三：原股東先增資，再股權(quán)轉(zhuǎn)讓
先由原股東范否國際向甲山公司增資3000萬元，增資后，公司注冊資本變成5000萬元。再由公司用增資的3000萬元資金，歸還范否國際的3000萬元債務(wù)。債務(wù)歸還后，公司實(shí)收資本為5000萬元，凈資產(chǎn)亦為5000萬元，對外負(fù)債為零。
上述增資償債程序完成后，再以5000萬元的價(jià)格進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
最終，范否國際收到5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；萬象投資付出5000萬元，成為公司新股東，享有公司100%股權(quán)。
此交易模式基本無稅收負(fù)擔(dān)（印花稅忽略不計(jì)）。
涉稅分析如下:
股權(quán)以5000萬元，系平價(jià)轉(zhuǎn)讓，不產(chǎn)生所得稅，亦不產(chǎn)生增值稅。（該方案僅涉及印花稅，股權(quán)交易印花稅為交易雙方各萬分之五）。
難點(diǎn)：原股東范否國際缺少可供增資的3000萬元資金。當(dāng)然，萬象投資可以將3000萬元資金先行借給范否國際，先讓范否國際實(shí)現(xiàn)增資，再完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。但這種方案無疑加重了萬象投資臨時出借的資金不能及時收回的法律風(fēng)險(xiǎn)。

方案四：新股東先增資，再股權(quán)轉(zhuǎn)讓
新股東萬象投資先增資3000萬元進(jìn)入甲山公司，占公司三分之二股權(quán)，范否國際占三分之一股權(quán)，公司實(shí)繳的注冊資金為5000萬元。然后，甲山公司對范否國際償還3000萬元債務(wù)，范否國際再以2000萬元的價(jià)格將其持有的三分之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬象投資。
如此，也可實(shí)現(xiàn)零稅負(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的。
各方經(jīng)過論證，最后選定方案四執(zhí)行。

在此次并購過程中，專業(yè)、高效的專業(yè)服務(wù)不可或缺。時至當(dāng)下，股權(quán)資產(chǎn)并購也已成為經(jīng)濟(jì)常態(tài)，這其中相關(guān)的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)、股權(quán)交割、債權(quán)債務(wù)處理，往往伴隨著法律風(fēng)險(xiǎn)與稅收成本負(fù)擔(dān)。一項(xiàng)交易的順利完成，法律安全保障與節(jié)稅規(guī)劃設(shè)計(jì)同等重要，在對交易模式和條款進(jìn)行法律設(shè)計(jì)的同時，也要將其中的法、稅要素置于同等重要的位置去考量，最終實(shí)現(xiàn)交易安全、降低成本、商業(yè)價(jià)值的法和稅有機(jī)統(tǒng)一。