關(guān)鍵詞??股東有限責(zé)任強制執(zhí)行

編輯整理：張海龍、祁俊會

本文選摘自2017年版《最高人民法院司法觀點集成》

律師解讀

? ? ? 股東以出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任，而不是公司以股東的出資額為限對股東承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人的股東如果有對外負(fù)債，債權(quán)人可以申請人民法院執(zhí)行債務(wù)人在當(dāng)事人公司的股權(quán)或分紅。

案情及裁判理由

? ? ? 最高人民法院認(rèn)為: 當(dāng)事人（常寧動力機械公司）是母公司與其他公司組成的新的有限責(zé)任公司。針對一審判決中所稱當(dāng)事人（常寧動力機械公司）“應(yīng)當(dāng)在母公司的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任”的認(rèn)定，《公司法》第十二條規(guī)定：“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任?！?b>股東以出資額為限對所投資的公司承擔(dān)責(zé)任，而不是公司以股東的出資額為限對股東承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人的股東如果有對外負(fù)債，債權(quán)人可以申請人民法院執(zhí)行債務(wù)人在當(dāng)事人公司的股權(quán)或分紅。原審判決適用最高人民法院《企業(yè)改制案件規(guī)定》判定當(dāng)事人公司在母公司出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任錯誤。最高人民法院《企業(yè)改制案件規(guī)定》中的企業(yè)改制主要是對解決國有企業(yè)改制的問題所作的界定。本案不存在改制問題。當(dāng)事人是具有獨立法人資格的有限責(zé)任公司，不應(yīng)在無合同關(guān)系或侵權(quán)事實的情況下，承擔(dān)股東所欠其他債權(quán)人的債務(wù)。

案件來源

? ? ? 蘭州常柴西北年輛有限公司、寧夏常寧動力機械有限公司與中國農(nóng)業(yè)銀行銀川市新市區(qū)支行等借款擔(dān)保糾紛案[最高人民法院(2005)民二終字第109號民事判決書]

法條鏈接

? ? ? 《公司法》

? ? ? 第十五條 ?公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

? ? ? 第七十二條 ?人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

? ? ? 《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定（試行）》

? ? ? 第五十二條 ?對被執(zhí)行人在其他股份有限公司中持有的股份憑證(股票)，人民法院可以扣押，并強制被執(zhí)行人按照公司法的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓，也可以直接采取拍賣、變賣的方式進行處分，或直接將股票抵償給債權(quán)人，用于清償被執(zhí)行人的債務(wù)。

? ? ? 第五十三條 ?對被執(zhí)行人在有限責(zé)任公司、其他法人企業(yè)中的投資權(quán)益或股權(quán)，人民法院可以采取凍結(jié)措施。

? ? ? 凍結(jié)投資權(quán)益或股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知有關(guān)企業(yè)不得辦理被凍結(jié)投資權(quán)益或股權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，不得向被執(zhí)行人支付股息或紅利。被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，被執(zhí)行人不得自行轉(zhuǎn)讓。