第一節(jié) 合伙企業(yè)法律制度概述
一、合伙企業(yè)的概念和分類
合伙是指兩個以上的人為著共同的目標(biāo)，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。合伙一般體現(xiàn)為一種單純的合同關(guān)系；當(dāng)合伙關(guān)系因依照合伙企業(yè)法進(jìn)行登記并取得營業(yè)資格后，便體現(xiàn)為合伙企業(yè)。因此，合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
二、合伙企業(yè)法的概念和基本原則
合伙企業(yè)法有狹義和廣義之分。狹義的合伙企業(yè)法，是指由國家最高立法機關(guān)依法制定的、規(guī)范合伙企業(yè)合伙關(guān)系的專門法律，即《合伙企業(yè)法》。廣義的合伙企業(yè)法，是指國家立法機關(guān)或者其他有權(quán)機關(guān)依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。
合伙企業(yè)法的基本原則有：協(xié)商原則；自愿、平等、公平、誠實信用原則；守法原則；合法權(quán)益受法律保護(hù)原則；依法納稅原則。
第二節(jié) 普通合伙企業(yè)
一、普通合伙企業(yè)的概念
普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立
設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：有兩個以上合伙人；有書面合伙協(xié)議；有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
合伙企業(yè)設(shè)立登記，應(yīng)按如下程序進(jìn)行：申請人向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件；企業(yè)登記機關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
三、合伙企業(yè)財產(chǎn)
合伙企業(yè)財產(chǎn)由以下三部分構(gòu)成：合伙人出資；以合伙企業(yè)名義取得的收益；依法取得的其他財產(chǎn)。
四、合伙事務(wù)執(zhí)行
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以有兩種形式：全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
合伙事務(wù)執(zhí)行決議的三種辦法：由合伙協(xié)議對決議辦法做出約定；實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法；依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。
五、入伙和退伙
入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。
退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。
退伙一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。法定退伙，是指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。法定退伙分為當(dāng)然退伙和除名兩類。
六、特殊的普通合伙企業(yè)
特殊的普通合伙企業(yè)，是一種特殊的合伙形式，一般是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，此種合伙企業(yè)的責(zé)任分擔(dān)形式不同于一般的普通合伙。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。
第三節(jié) 有限合伙企業(yè)
一、有限合伙企業(yè)的概念和法律適用
有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。有限合伙企業(yè)引入有限責(zé)任制度，有利于調(diào)動各方的投資熱情，實現(xiàn)投資者與創(chuàng)業(yè)者的最佳組合。
《合伙企業(yè)法》規(guī)定了兩種類型的企業(yè)，即普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。在法律適用中，凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。
二、有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。按照規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)，但國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
三、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定
《合伙企業(yè)法》規(guī)定：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
四、合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
