戰(zhàn)國中期，各國變法改革基本完成，但中原各國四面受敵，領土逐漸被侵蝕，國力衰弱。齊、楚、秦、趙邊緣大國崛起，成為影響戰(zhàn)國局勢的主導力量。
這一時期（公元300年左右），趙國雖經(jīng)胡服騎射改革但忙于與胡人、中山國征戰(zhàn)；而楚國懷王被秦囚禁之后，國內(nèi)大亂，故不得不屈服于秦國而和親。
所以此時只有齊國和秦國可以稱之為超級大國。齊、秦接連侵略鄰國，于是其余各國合縱，相繼組織了五國伐秦和五國伐齊。
其中五國伐秦只打到函谷關，秦國賠地了事，五國不再深入秦境。赧王中十九年（乙丑，公元前296年） …齊、韓、魏、趙、宋同擊秦，至鹽氏而還。秦與韓武遂、與魏封陵以和。
而五國伐齊卻幾乎滅亡齊國，樂毅率領與齊國世仇恩怨的燕軍，打到齊國還剩兩座城池（莒、即墨）。赧王中三十一年（丁丑，公元前284年） 燕王悉起兵，以樂毅為上將軍?！瓨芬悴⑶亍⑽?、韓、趙之兵以伐齊…六月之間，下齊七十馀城。齊國大挫，東西平衡也被打破，秦國成為唯一的超級大國。
《資治通鑒》在這段故事之后引用了荀子的評論：故用國者義立而王，信立而霸，權謀立而亡?！视脧婟R，非以修禮義也，非以本政教也，非以一天下也，綿綿常以結引馳外為務。……而身死國亡，為天下大戮，后世言惡則必稽焉。是無他故焉，唯其不由禮義而由權謀也。即治理國家的君主如果行禮義就可以稱王，樹立威信就可以稱霸，玩弄權術就可以滅亡。這段話說的非常合理，非常正確，但用來評價齊國失敗的原因就不甚恰當了。
無義、無信、用權謀都不是齊國失敗的根本原因，齊國連失七十多座城根本原因是齊國沒有徹底的變法！齊國之敗不只是沒有行禮義而是齊人沒有獲得利益，失去了民心。一個國家國內(nèi)的百姓沒有利益，則國君便得不到擁護，此時向外擴張征戰(zhàn)，招致討伐則必定失敗。
司馬光在戰(zhàn)國這段歷史總是在逃避一個詞：變法。反觀秦國的商鞅變法這一最徹底的變法，秦國人民可以通過戰(zhàn)功獲得爵位、獲得土地，在秦人的擁護下，秦軍可以四面出擊：
前293年穰侯薦左更白起于秦王以代向壽將兵，敗魏師、韓師于伊闕，斬首二十四萬級（白起登場）
前289年秦大良造白起、客卿錯伐魏，至軹，取城大小六十一。
前280年秦白起敗趙軍，斬首二萬，取代光狼城。
前275年秦相國穰侯伐魏。韓暴鳶救魏，穰侯大破之，斬首四萬。
前274年秦穰侯伐魏，拔四城，斬首四萬。
就在五國伐齊前后，秦國卻可以肆意殺戮，這真的是“權謀立則亡”？而那些行禮義的小國為什么不見了呢？秦國可以四處征戰(zhàn)來自于其國內(nèi)民意基礎，而民意基礎則來自于其變法形成的獎勵模式。
春秋戰(zhàn)國，本就是大爭之世，是兵家的舞臺、改革家的舞臺、縱橫家的舞臺。統(tǒng)一全國，靠的不是仁義，而是變法、權謀、戰(zhàn)爭。統(tǒng)一之后的穩(wěn)定，才是需要禮義仁德來維護的。所以荀子的這段評論，如果放在秦國滅亡那一段，就更恰當了。
何為仁君，予百姓利益者方可稱仁君；何為德君，施民眾恩惠者方可稱德君。
德者，得也。
