導(dǎo)讀
法人是張紀(jì)中之女、成立僅2年、只有一部網(wǎng)劇、2017年業(yè)績承諾未完成，對(duì)賭協(xié)議業(yè)績驚人、估值一年增長50%、這樁30億元高估值收購案有太多槽點(diǎn)。
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驊威文化擬超30億元收購曼荼羅影視
最近的傳媒娛樂板塊好不熱鬧，剛從周一集體大跌中緩過神來，今天又出現(xiàn)了一件涉張紀(jì)中之女公司的并購事件，引起了小券（ID：quanyeguancha）的注意。
6月4日晚，驊威文化發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，公司正在籌劃涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。自6月5日開始停牌。公司擬收購東陽曼荼羅影視文化有限公司（下稱“東陽曼荼羅”），整體估值不低于30億。
公告顯示，驊威文化擬向東陽曼荼羅影視文化有限公司(以下簡稱“東陽曼荼羅”)的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的公司的股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付。東陽曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
東陽曼荼羅做出業(yè)績承諾，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元。
凈利兩、三個(gè)億什么水平呢？對(duì)標(biāo)傳媒娛樂板塊的大鱷華誼兄弟，其2017年歸屬于上市公司股東凈利潤才8.28億元，可以說東陽曼荼羅這只小鱷，對(duì)賭協(xié)議承諾的業(yè)績相當(dāng)可觀了。小券（ID：quanyeguancha）帶大家感受下東陽曼荼羅過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。
截至2017年末，東陽曼荼羅總營業(yè)收入0.88億元，凈利潤0.29億元；資產(chǎn)總額5億元，負(fù)債總額2.69億元；較2016年的財(cái)務(wù)數(shù)字有了數(shù)十倍的飛躍。但是，凈利要從2017年0.29億達(dá)到2018年承諾的2.5億，再次實(shí)現(xiàn)十倍的增長，小券（ID：quanyeguancha）不禁要打個(gè)問號(hào)了。
此次增資并不是驊威文化與東陽曼荼羅第一次“合作”，2017年7月15日，驊威文化使用自有資金2億元人民幣向東陽曼荼羅增資，增資完成后驊威文化的全資子公司夢(mèng)幻星生園持有東陽曼荼羅10%的股權(quán)。
可見，當(dāng)時(shí)東陽曼荼羅的估值為20億元，一年之后的今天，其身價(jià)暴漲50%，驊威文化給出了“整體估值暫定不低于30億元”判斷，小券（ID：quanyeguancha）不禁驚嘆：一年十個(gè)億，這速度！這里邊有沒有泡沫？小券又要打引號(hào)了。
同時(shí)東陽曼荼羅承諾：作為擬上市主體，東陽曼荼羅經(jīng)夢(mèng)幻星生園指定的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤為：2017年不少于人民幣5000萬、2018年不少于2億、2019年不少于2.5億，三年合計(jì)不少于人民幣5億元。
小券（ID：quanyeguancha）發(fā)現(xiàn)，東陽曼荼羅承諾的2017年凈利5000萬的目標(biāo)沒有達(dá)到，僅完成了不到60%。
在東陽曼荼羅2017年凈利承諾沒有達(dá)到的情況下，驊威文化如今還要全資收購，到底是在打著怎樣的算盤？
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東陽曼荼羅實(shí)控人為張紀(jì)中之女
東陽曼荼羅成立于2016年6月30日，主營業(yè)務(wù)為影視劇的制作、藝人經(jīng)紀(jì)、影視后期制作等。公司注冊(cè)資本5555.5555 萬元。
2017年，東陽曼荼羅參與發(fā)行了由迪麗熱巴主演的電視劇《烈火如歌》和電影《一千零一夜》，作為兩部作品的出品方，東陽曼荼羅綁定楊冪持股的嘉行傳媒同進(jìn)同出，而迪麗熱巴正是嘉行傳媒旗下當(dāng)紅女藝人。
影視類資產(chǎn)多為輕資產(chǎn)運(yùn)營，其最核心資產(chǎn)為人才資源，其中以流量明星最為重要。
但東陽曼荼羅卻另辟蹊徑，主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷等業(yè)務(wù)，包括影視劇、綜藝、經(jīng)紀(jì)casting三大業(yè)務(wù)板塊，公司披露的信息來看，東陽曼荼羅旗下并無流量明星，但公司的主要股東均為業(yè)界知名制作人，《曉松奇談》、《歡樂喜劇人》、《笑傲江湖》等耳熟能詳?shù)墓?jié)目均為公司的幾位股東制作。
東陽曼荼羅實(shí)控人張悅為著名導(dǎo)演張紀(jì)中之女，持股比例為38.7%，為第一大股東。
張悅又名張語芯，曾任北京愛奇藝科技有限公司副總裁、版權(quán)管理中心總經(jīng)理，為著名導(dǎo)演張紀(jì)中之女，此前接受媒體采訪時(shí)曾表示，父親張紀(jì)中給了很大的支持，包括資源、資金，以及項(xiàng)目編外指導(dǎo)等方面。
小券（ID：quanyeguancha）查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，以張悅為法人的公司有兩家，除了東陽曼荼羅，還要一家注冊(cè)在霍爾果斯的霍爾果斯曼荼羅影視文化有限公司（下稱“霍爾果斯曼荼羅”），經(jīng)營狀態(tài)顯示為開業(yè)，開業(yè)時(shí)間接近東陽曼荼羅。
霍爾果斯曼荼羅為東陽曼荼羅的全資子公司，認(rèn)繳出資為300萬。
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驊威文化：從賣玩具開始轉(zhuǎn)型
小券（ID：quanyeguancha）再帶大家看看收購方驊威文化，資料顯示，驊威文化原名廣東驊威玩具工藝股份有限公司，成立于1997年8月份，是由廣東驊威（集團(tuán)）玩具工藝有限公司整體變更而來。在成立的19年中，公司主營收入一直依靠玩具產(chǎn)品。
2016年，驊威股份宣布更名為驊威文化，公司定位、戰(zhàn)略布局發(fā)生改變。
公司戰(zhàn)略目標(biāo)是堅(jiān)定布局于互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)，打造基于以優(yōu)質(zhì)IP運(yùn)營為載體、以內(nèi)容創(chuàng)新為核心，集動(dòng)漫影視、網(wǎng)絡(luò)游戲、周邊衍生產(chǎn)品等為一體多元互聯(lián)的綜合性互聯(lián)網(wǎng)文化集團(tuán)公司。
轉(zhuǎn)型之后，驊威股份進(jìn)行了一系列資本并購。
2015年3月份，驊威文化增發(fā)股份募集資金，以8.06億元購買深圳第一波80%股權(quán)。第一波公司主要從事移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)與運(yùn)營，其模式為“網(wǎng)絡(luò)文學(xué)+游戲“。
同年5月份，驊威文化再次增發(fā)股份，以12億元對(duì)價(jià)，購買幻星生園100%股權(quán)。夢(mèng)幻星生園主要從事電視劇的策劃、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)。
2015年7月份，驊威文化全資子公司前海驊使用自有資5000萬元與其他5位投資方共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金驊威哲興。驊威哲興的主營業(yè)務(wù)是投資國內(nèi)外的動(dòng)漫、游戲、影視、音樂文學(xué)、虛擬現(xiàn)實(shí)、 智能硬件、互動(dòng)營銷等相關(guān)領(lǐng)域的企業(yè)。
當(dāng)時(shí)就有人質(zhì)疑，上述兩家標(biāo)的公司的收購價(jià)格均存在溢價(jià)過高的風(fēng)險(xiǎn)。
小券（ID：quanyeguancha）翻看驊威文化近幾年的財(cái)報(bào)，先從凈利上來看，從2015年開始，公司凈利有了質(zhì)的飛躍，從歷年三、四千萬一躍到了上億元，增長幅度達(dá)到了250%；營業(yè)收入到是沒凈利這么搶眼，2015年同比增長23.87%；銷售毛利和凈利都有了翻倍的增長。
從驊威文化過去的資本操作來看，其長袖善舞、精通此技，但近兩年資本市場(chǎng)監(jiān)管趨嚴(yán)，此次收購能否順利進(jìn)行，監(jiān)管層會(huì)不會(huì)問詢，小券（ID：quanyeguancha）將持續(xù)關(guān)注。
