創(chuàng)業(yè)合伙以及剛起步的公司，需要注意的一些股權(quán)問(wèn)題已經(jīng)基本為大家講解完畢了，今天開(kāi)始我們進(jìn)入下一個(gè)更深層的話(huà)題——怎樣才能利用股權(quán)設(shè)計(jì)讓公司發(fā)展更好。
眾所周知，一個(gè)公司必須有一個(gè)創(chuàng)始人和老大，如果創(chuàng)始人的地位不穩(wěn)固，就像一個(gè)朝代的皇位不穩(wěn)一樣，會(huì)動(dòng)搖整個(gè)公司的基礎(chǔ)。那么，如果一個(gè)創(chuàng)始人想要牢牢掌控一個(gè)公司，方式可以總結(jié)為以下四種。
第一種就是股權(quán)層面的控制，也就是股權(quán)成本的控制；第二種是董事會(huì)的控制，創(chuàng)始人能否掌握董事會(huì)主導(dǎo)權(quán)；第三個(gè)控制就是經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的控制，公司的日常經(jīng)營(yíng)歸我管，其實(shí)更像是個(gè)管家的角色；第四個(gè)叫軟實(shí)力的控制，比如說(shuō)公司的核心秘方、核心的技術(shù)掌握在我手里，然后這個(gè)團(tuán)隊(duì)聽(tīng)我的指揮。
這四個(gè)層面各自的關(guān)鍵點(diǎn)不太一樣。我們下面逐一分析一下。第一，從股權(quán)層面來(lái)控制公司，很大的關(guān)鍵點(diǎn)就是在于，你絕對(duì)控股、相對(duì)控股的一票否決。我們更多采用的是三權(quán)分立的方式。
為什么這么做？因?yàn)?b>單靠股權(quán)一直保60、67是不可能的，所以要分離。這時(shí)候它就是要規(guī)避一些股權(quán)的僵局，避免風(fēng)險(xiǎn)。這就是我們之前說(shuō)的第12個(gè)問(wèn)題，避免頂層的失控。
第二，董事會(huì)控制的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，就是協(xié)會(huì)過(guò)半。因?yàn)槎聲?huì)表決的時(shí)候，事實(shí)上就是一席一票。這種表決不是按照股數(shù)的多少進(jìn)行的。在股權(quán)層面進(jìn)行表決的時(shí)候，比如說(shuō)，雖然你一票等于80%，但董事會(huì)是按照席位來(lái)的，你在一個(gè)席位就代表是一票。所以這時(shí)候你要想控制董事會(huì)，你就需要協(xié)會(huì)過(guò)半。
我們說(shuō)董事會(huì)，要么三席，要么五席，要么七席，一般都是奇數(shù)。十一席、十三席基本上最多了。過(guò)半的情況下，基本上就是意味著，3個(gè)你要占2個(gè)，5個(gè)你要占3個(gè)，7個(gè)你要占4個(gè)。為了避免董事會(huì)失控，你一定要過(guò)半。
第三，經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的控制。阿里巴巴其實(shí)就是控制了董事會(huì)，因?yàn)樗ㄟ^(guò)合伙人制度，保證了他董事會(huì)席位團(tuán)的過(guò)半。這就是阿里巴巴制度的設(shè)計(jì)、經(jīng)營(yíng)管理控制。就是說(shuō)，公司的日常經(jīng)營(yíng)這一塊，是由你來(lái)做決定。
在這其中，一個(gè)特別標(biāo)志性的東西就是法人代表公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。要把這些管理好。因?yàn)楣潞头ㄈ舜頎I(yíng)業(yè)執(zhí)照是代表公司代表法人和自然人的區(qū)別的證件，它是法人的象征，盡量代表公司的意志和意愿。
第四，軟實(shí)力控制。這要求你掌握一些關(guān)鍵的東西，包括隊(duì)伍這一塊。但這一塊，咱們一些關(guān)鍵要素，也就是你這個(gè)公司的核心內(nèi)容掌握在你手里。這是軟實(shí)力層面的控制。
在這里跟大家說(shuō)一下，我們提倡的是在股權(quán)上的控制。為什么呢？董事會(huì)控制的話(huà)，如下面的例子：萬(wàn)科王石，原來(lái)一直就認(rèn)為董事會(huì)他是能夠控制的，但后來(lái)事實(shí)證明了不是這樣。
大家回顧一下王石執(zhí)政的整個(gè)過(guò)程就知道，事實(shí)上他后來(lái)有點(diǎn)失控了。華潤(rùn)跟他不是一致行動(dòng)人，他的董事會(huì)席位就沒(méi)法過(guò)半。掌握營(yíng)業(yè)執(zhí)照一般還好，像真功夫也存在撬保險(xiǎn)箱、偷取公章?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照的事情。
軟實(shí)力控制這一塊，一般是相信個(gè)人的一些實(shí)力。但是根據(jù)上面這幾塊來(lái)看，從法律來(lái)說(shuō)，這樣的操作是不太受到保護(hù)的，應(yīng)該是說(shuō)在法律上站不住腳。所以我們今天再給大家強(qiáng)調(diào)一遍，一定是在股權(quán)方面進(jìn)行控制。
股權(quán)上外控制就帶來(lái)一個(gè)問(wèn)題。我也講過(guò)一些公司，像真功夫、新浪、萬(wàn)科都存在一個(gè)創(chuàng)始人失控、甚至出局的共同問(wèn)題。喬布斯也被董事會(huì)開(kāi)除過(guò)，包括俏江南、一號(hào)店，還有雷士照明的創(chuàng)始人，這是很大的一個(gè)問(wèn)題。
我們說(shuō)怎么在股權(quán)方面做好比較穩(wěn)妥的控制，那就是三條線(xiàn)。67%這條線(xiàn)是我們最推崇的，特別是早期。但比如說(shuō)公司規(guī)模越來(lái)越大了、越來(lái)越走上規(guī)范了，我倒覺(jué)得你可以降到34，保持一個(gè)一票否決權(quán)即可。
在公司越早期的時(shí)候，它的不確定性越大，公司在發(fā)展上走到十字路口的情況會(huì)更多。這時(shí)候其實(shí)你很難說(shuō)服誰(shuí)。如果有兩個(gè)人說(shuō)了算，這個(gè)事情就很麻煩、很難做決定。
這里有一個(gè)很典型的案例。大家應(yīng)該知道小黃車(chē)，相信如果很關(guān)注股權(quán)這一塊話(huà)題的話(huà)，大家會(huì)發(fā)現(xiàn)：當(dāng)時(shí)應(yīng)該是傳出一個(gè)馬化騰的朋友圈。其實(shí)他說(shuō)了一個(gè)很真實(shí)的問(wèn)題。
小黃車(chē)出在什么問(wèn)題上呢？公司里、董事會(huì)層面一票否決權(quán)太多。也就是說(shuō)在董事會(huì)里面是有5個(gè)人有一票否決權(quán)的。那么就沒(méi)有人有1個(gè)真正的控制權(quán)，沒(méi)有人過(guò)67%，或者是過(guò)2/3的，就帶來(lái)一個(gè)問(wèn)題。有個(gè)事情你否決，有個(gè)事情他否決。
實(shí)際上小黃車(chē)有幾次很不錯(cuò)的機(jī)會(huì)，但是都有人形成了一票否決。這個(gè)公司最后變成什么決策都做不了，因?yàn)橹灰幸粋€(gè)人行使，事情就很麻煩。
這個(gè)案例我們也很常見(jiàn)。我們幫一家公司做股權(quán)梳理的時(shí)候就碰到一個(gè)問(wèn)題。因?yàn)樗灸眠^(guò)好幾輪的投資，有家投資公司有一票否決權(quán)。這個(gè)也就很麻煩。
如果說(shuō)算上創(chuàng)始人，它事實(shí)上也是變成了有5個(gè)人一票否決權(quán)。這時(shí)候如果有重大分歧的時(shí)候，那麻煩就來(lái)了。為什么公司后期的時(shí)候其實(shí)有一個(gè)否決權(quán)就問(wèn)題不大，因?yàn)檫@是公司發(fā)展的不同階段。
早期我們還是提倡最好創(chuàng)始人的控制權(quán)能夠過(guò)2/3。這是我們給大家推崇的。公司后面要不斷的融資、不斷過(guò)股權(quán)激勵(lì)，你不可能說(shuō)你能擁有的所有權(quán)、決策權(quán)、收益權(quán)都合在一起的股權(quán)。還有2/3，基本上不現(xiàn)實(shí)。
我們大家看一下馬云的阿里巴巴等一些知名公司在上市的時(shí)候創(chuàng)始人的股權(quán)。據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)整理，阿里巴巴在美國(guó)上市的時(shí)候，馬云的股份可能只有八點(diǎn)幾。雷軍在香港上市的時(shí)候，小米的也就31點(diǎn)多，劉強(qiáng)東有十五點(diǎn)幾，百度林艷紅有16點(diǎn)多。后面谷歌這一塊也11點(diǎn)多。兩個(gè)人加起來(lái)，SaaS book這一塊也是23點(diǎn)多。大家看，其實(shí)沒(méi)有一個(gè)人能夠過(guò)2/3。就是1/3、34都沒(méi)有過(guò)。
