2018年1月剛開年，IPO就打破了美國資本市場幾乎近二三十年的記錄，盡管一月份通常是IPO的淡季，而且美國2017年稅制改革已經耽擱了一些公司的上市進程。在赴美上市的這些公司中，最讓人關注的一家是顛覆了音樂行業(yè)的瑞典公司Spotify，還在上市過程中開辟了一條顛覆華爾街的無承銷商“直接上市”道路。

美國IPO開門紅，一月破紀錄

金融數(shù)據公司Dealogic的數(shù)據顯示，2018年1月份美國新上市公司達到18家，融資總額約90億美元，這是從該數(shù)據公司90年代中期開始跟蹤IPO數(shù)據以來幾十年里IPO融資最強勁的年度開門紅。報道稱上一次的記錄在2014年1月，12單上市，融資總額為53億美元。

到了2月份，擬在美上市的科技公司更是暗流涌動，已經提交上市申請的公司中還不乏引人注目的獨角獸科技公司。截至2月底，已經公開招股書的（擬）上市公司中，不僅包括國內大家熟悉的小米生態(tài)鏈企業(yè)華米科技、百度旗下的愛奇藝和在線職業(yè)教育公司“尚德機構”，還有聲名顯赫的獨角獸云存儲公司Dropbox以及全球炙手可熱的數(shù)字音樂公司Spotify。

2月8日，小米生態(tài)鏈企業(yè)華米科技成功登錄紐交所，為小米正在籌備的上市打了一個漂亮的前陣。

2月23日，尚德機構提交了申請在紐交所上市的招股書。

2月27日，愛奇藝提交了申請在紐交所上市的招股書。

2月28日，瑞典數(shù)字音樂公司Spotify公開了申請紐交所公開上市的招股書。

顯然，美國資本市場上高科技公司上市的步伐已經開始加速，中國背景的科技公司也是其中的重要力量。

高科技公司赴美上市在2018年預計會大幅增長，美銀美林TMT資本市場業(yè)務的主管預測稱，2018年美國科技公司IPO數(shù)量將從去年的約38家增至今年的50多家，而且2019年也會持續(xù)增多。據統(tǒng)計，2017年美國IPO數(shù)量上漲50%至160宗，融資總額達到350億美元，幾乎是2016年的2倍。

Spotify踢開保薦人的創(chuàng)新上市方式引入關注

登陸美國資本市場的上市候選人中，Spotify的創(chuàng)新上市方式最引人注目，大有顛覆音樂行業(yè)之后還在紐交所上市過程中踢華爾街場子的架勢。上市主體Spotify Technology S.A.為一家注冊在盧森堡的公司。

與其他公司的IPO方式不同，這家公司采用“直接上市”的模式，即不發(fā)行新股，只需簡單地登記現(xiàn)有股票，然后即可在資本市場上自由交易。也就是說，Spotify的公開上市其實并不是由公司發(fā)行新股，而是為公司現(xiàn)有股東提供流動性，讓投資人可以在公開市場出售其所持公司股票。

跟傳統(tǒng)IPO差異更大的是，這家公司上市公開交易（登記的現(xiàn)有）股票一腳踢開了作為保薦人的券商/投行，創(chuàng)新地采用一個無承銷商的公開上市方式。

由于沒有投行做承銷商，意味著就上市不會有一個傳統(tǒng)“詢價圈購”（bookbuilding）的流程，這種傳統(tǒng)的承銷流程中承銷商根據機構投資者對首次公開上市的實際需求制定發(fā)行價格，并由承銷商按照發(fā)行價格開始向公眾股東出售股票，公司發(fā)行成功（譬如超額認購），承銷商往往按抽成的方式獲取高額的中介費，而且表面看起來越成功（譬如股價低超額認購，其實這種情況下公司吃了啞巴虧），承銷商的費用越高。

Spotify踢開了承銷商可以避免承銷商壓低發(fā)行價格讓公司和創(chuàng)始人吃虧，同時節(jié)省了一大筆券商費用，但是缺少這種承銷機制就意味著上市沒有了傳統(tǒng)的開盤價格發(fā)現(xiàn)機制。

根據紐交所的規(guī)定，這家瑞典公司聘請了摩根士丹利擔任財務顧問，以便在指定做市商確定紐交所開盤價時與其進行磋商。上市開盤價將由紐交所根據從證券經紀公司收集的買賣訂單確定，買單與賣單在紐交所進行價格匹配。指定做市商根據這些訂單的情況確定股票的開盤價。

但是，摩根士丹利作為財務顧問并不會像保薦人那樣進行詢價圈購，所以也無法向做市商提供詢價圈購機制下的定價依據/參考信息。而且，在開市之前，也沒有承銷商向公眾出售股票的首次公開發(fā)行價格，這可能會對紐交所根據從證券經紀公司收集的買賣訂單的區(qū)間范圍產生影響。

關注焦點：沒了承銷商，開市股價會劇烈波動嗎？

也就是說，這種公開發(fā)行方式下股價和交易量都可能比傳統(tǒng)承銷IPO方式下面臨更劇烈波動的風險。

Spotify在招股書中披露，2017年度公司股票在非公開市場的價格區(qū)間為37.5-125美元之間，而2018年截至2月22日價格區(qū)間為99-132美元之間。但這兩個價格區(qū)間都將騰訊音樂娛樂集團與Spotify之間的（相互）投資排除在外。

2017年12月，騰訊及旗下音樂娛樂集團與Spotify之間達成相互股權投資，包括兩家數(shù)字音樂平臺分別以現(xiàn)金購入對方的少數(shù)股權；此外，騰訊還從 Spotify 現(xiàn)有股東購入股份，這些股份由Spotify高級可轉債持有人將債券轉換為股份后轉讓給騰訊。

Spotify在會計上將其與騰訊方面的這項交易作為換股處理。騰訊及騰訊音樂娛樂集團在交易中承諾自2017年12月15日起三年內不轉讓Spotify股份，除此之外這家公司的其他股東沒有類似鎖定約定或轉讓限制，更多股東可登記轉讓股票，對股票交易的供求關系會有很大影響。

據傳，與Spotify聯(lián)姻的騰訊音樂娛樂集團也可能2018年同樣赴美上市。

總之，Spotify踢開承銷商會省去了承銷商壓價的擔憂并能節(jié)省一大筆承銷費用，但公司的股價波動表現(xiàn)必然更受關注，如果上市成功股價波動并不劇烈，料必有更多的獨角獸會考慮這種直接上市方式，更經濟地為苦苦期盼上市退出的投資人和員工等股東提供退出渠道。