創(chuàng)業(yè)者在收到風(fēng)險投資機構(gòu)發(fā)出的投資意向書（Term Sheet）的時候，往往會對其中的一個股權(quán)兌現(xiàn)條款感到非常的不理解。看到這個條款，創(chuàng)業(yè)者通常的反應(yīng)往往是：

啥？我自己擁有的股權(quán)現(xiàn)在都不完全屬于自己了！

本文擬就什么是股權(quán)兌現(xiàn)機制，為什么會有股權(quán)兌現(xiàn)機制，以及如果就股權(quán)兌現(xiàn)機制與投資者進行談判和大家聊一下。

什么是“股權(quán)兌現(xiàn)機制”？

風(fēng)投機構(gòu)的股權(quán)兌現(xiàn)條款主要是對創(chuàng)業(yè)者持有的公司的股權(quán)設(shè)置一個時間上的兌現(xiàn)限制。通常的兌現(xiàn)安排是：創(chuàng)業(yè)者持有的公司的股權(quán)按照4年進行兌現(xiàn)。在風(fēng)投機構(gòu)對公司進行投資的時候，可以兌現(xiàn)其中的25%，其余的在剩余的四年，按照月份平均兌現(xiàn)。如果創(chuàng)業(yè)者在約定的兌現(xiàn)期離開公司的話，那么公司或者風(fēng)投機構(gòu)就可以以無償或者非常低的價格將創(chuàng)業(yè)者持有的未兌現(xiàn)的股權(quán)購買掉。

為什么會有股權(quán)兌現(xiàn)機制？

風(fēng)投機構(gòu)設(shè)置股權(quán)兌現(xiàn)機制主要出于以下考慮：

• 創(chuàng)業(yè)團隊作為公司的主要運營者，往往持有公司絕大部分的股權(quán)；
• 投資機構(gòu)對于公司進行投資，往往是基于對創(chuàng)業(yè)團隊能力的信任；
• 在公司快速發(fā)展的過程中，有可能會存在部分創(chuàng)業(yè)團隊提前離開公司的情況；
• 在部分創(chuàng)業(yè)團隊離開公司時，必然會對公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生很大的影響。為了能夠?qū)⑦@部分影響減小并且能夠吸引新的Talents（天才）進入公司，公司需要有足夠的股權(quán)作為獎勵。

所以基于以上原因，我們不難看出。股權(quán)兌現(xiàn)其實并不是風(fēng)投機構(gòu)想謀求創(chuàng)業(yè)團隊的股權(quán)，其本質(zhì)是風(fēng)投機構(gòu)的一個自我保護機制。即在發(fā)生主要創(chuàng)業(yè)團隊離開公司的情況下，風(fēng)投機構(gòu)希望通過股權(quán)兌現(xiàn)機制優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以使得公司能夠吸引到新的Talents加入到公司，從而保證風(fēng)投機構(gòu)的利益。

投資者慣常使用的股權(quán)兌現(xiàn)條款

投資者慣常使用的股權(quán)兌現(xiàn)條款的要素包括：

• 兌現(xiàn)期限：一般是四年；
• 交割日的兌現(xiàn)比例：一般是25%；
• 后續(xù)兌現(xiàn)安排：按月或者是按年平均兌現(xiàn)；
• 未兌現(xiàn)部分的回購權(quán)：若創(chuàng)業(yè)團隊離開公司，對于其未兌現(xiàn)的部分的股權(quán)，公司或者投資者有權(quán)以無償或者以法律規(guī)定的最低價格自該創(chuàng)業(yè)團隊進行購買。
• 已兌現(xiàn)部分的回購權(quán)。通常約定以公平市場價格進行回購。這個條款，并不是所有的風(fēng)投機構(gòu)都會設(shè)置的。

與投資者談判股權(quán)兌現(xiàn)機制需要了解的要點：

在了解了上述基本信息后，我想和大家談?wù)勗谂c風(fēng)投機構(gòu)對于股權(quán)兌現(xiàn)條款進行談判時，創(chuàng)業(yè)者可以從哪幾個方面下手以爭取利益：

• 交割日的兌現(xiàn)比例。25%是通常的市場管理，你可以嘗試提高這個比例，50%的兌現(xiàn)比例也是經(jīng)?？吹降?。
• 未兌現(xiàn)部分股權(quán)的回購價格。如果創(chuàng)業(yè)團隊已經(jīng)對公司投入了對應(yīng)的資金，對于未兌現(xiàn)部分的股權(quán)的回購價格至少可以設(shè)置為創(chuàng)業(yè)團隊對公司的投資成本而不是無償或者是法律允許的最低價格。
• 加速兌現(xiàn)機制的設(shè)定。兌現(xiàn)機制啟動的條件是創(chuàng)業(yè)團隊提前離開公司，所以為了更好的保護創(chuàng)業(yè)團隊的利益，創(chuàng)業(yè)團隊必須避免被公司無理由解雇情況下被實施兌現(xiàn)機制。一般情況下，風(fēng)投機構(gòu)可以接受的加速兌現(xiàn)的情況包括：

• 創(chuàng)業(yè)團隊無正當(dāng)理由被解雇；
• 公司IPO或者被并購

總結(jié)

• 兌現(xiàn)機制是風(fēng)投機構(gòu)在投資過程中的一個基本條款（對于早期項目，該條款基本上就是一個必備條款了）；
• 兌現(xiàn)機制實質(zhì)上是風(fēng)投機構(gòu)的一個自我保護機制，風(fēng)投機構(gòu)希望如果在其投資后，公司的創(chuàng)業(yè)團隊成員離開公司的話，可以通過兌現(xiàn)機制回購一定量的股權(quán)，并用該部分股權(quán)去招攬新的有能力的人才加入公司；
• 雖然股權(quán)兌現(xiàn)條款是很多風(fēng)投機構(gòu)的基本條款，創(chuàng)業(yè)團隊除了簡單接受外，還是可以就股權(quán)兌現(xiàn)機制的具體安排和風(fēng)投機構(gòu)進行談判的。

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