關(guān)鍵詞??股權(quán)轉(zhuǎn)讓名義股東善意取得

編輯整理：張海龍、祁俊會

本文選摘自2017年版《最高人民法院司法觀點集成》

律師解讀

? ? ? 名義股東是登記在工商行政部門及股東名冊上的股東，對外具有公示性。在無其他證據(jù)的情況下，受讓人有理由相信名義股東為真正的股權(quán)持有人，在支付相應(yīng)價款后，可善意取得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如隱名股東的權(quán)利受損，雖不能向受讓人追償，但可根據(jù)與名義股東之間的協(xié)議向名義股東追償。

案情及裁判理由

? ? ? 最高人民法院認為:《公司法解釋(三)》第二十五條第一款規(guī)定:“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理?！币虼?，在一定情形下，認定當(dāng)事人能否善意取得股權(quán)，可以參照適用《物權(quán)法》第一百零六條之規(guī)定。

? ? ? 雖然根據(jù)已查明的案件事實，尚不能確定錢廣許是否為鑫通公司的實際出資人，但由前所述可知，在宋彥軍受讓股權(quán)前，錢廣許是鑫通公司97%股權(quán)的合法權(quán)利人，其在本案糾紛中所處的法律地位與《公司法解釋(三)》第二十五條第一款所稱的“實際出資人”相似，故對于宋彥軍能否取得該部分股權(quán)，可根據(jù)《公司法解釋(三)》第二十五條之規(guī)定，參照《物權(quán)法》第一百零六條及相關(guān)司法解釋的規(guī)定加以處理?！段餀?quán)法解釋(一)》第十五條規(guī)定：“受讓人受讓不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時，不知道轉(zhuǎn)讓人無處分權(quán)，且無重大過失的，應(yīng)當(dāng)認定受讓人為善意?！薄罢鎸崣?quán)利人主張受讓人不構(gòu)成善意的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明責(zé)任?！?/p>

? ? ? 本案中，案涉股權(quán)登記在張江濤名下，錢廣許沒有證據(jù)證明宋彥軍受讓案涉股權(quán)時知道張江濤無處分權(quán)。雖然錢集龍并未舉證證明其在與宋彥軍進行案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時有張江濤的相應(yīng)授權(quán)委托，但這與張江濤是否為案涉股權(quán)的真實權(quán)利人以及宋彥軍對此事實是否知道或應(yīng)當(dāng)知道并無直接必然的聯(lián)系。實際上，就案涉股權(quán)從張江濤名下轉(zhuǎn)移登記至宋彥軍名下等事實看，宋彥軍有合理理由相信錢集龍有權(quán)代理張江濤處分案涉股權(quán)，而且張江濤事后也對錢集龍轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為予以認可。故錢集龍代張江濤轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)給宋彥軍的行為并不影響宋彥軍受讓股權(quán)的善意。因此,錢廣許主張宋彥軍受讓股權(quán)是非善意的證據(jù)不足，其相應(yīng)主張不能成立。

? ? ? ?此外，根據(jù)已查明的案件事實，宋彥軍已經(jīng)支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,錢廣許雖主張該對價因低于鑫通公司股權(quán)的現(xiàn)值而不合理，但對此缺乏證據(jù)證明，故可認定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價是合理的。另，案涉股權(quán)已經(jīng)登記至宋彥軍名下，因此，宋彥軍受讓案涉股權(quán)符合善意取得的構(gòu)成要件，原判決認定宋彥軍已經(jīng)善意取得案涉股權(quán)并無不當(dāng)。

案件來源

? ? ? 錢廣許與錢集龍、張江濤等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請再審案[最高人民法院(2016)最高法民申1594號民事裁定書]

法條鏈接

? ? ? 《公司法解釋(三)》

? ? ? ?第二十五條名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

? ? ? 《物權(quán)法》

? ? ? 第一百零六條無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：

? ? ? （一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；

? ? ? （二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；

? ? ? （三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。

? ? ? 受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。

? ? ? 當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。

? ? ? 《物權(quán)法解釋（一）》

? ? ? 第十五條受讓人受讓不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時，不知道轉(zhuǎn)讓人無處分權(quán)，且無重大過失的，應(yīng)當(dāng)認定受讓人為善意。

? ? ? 真實權(quán)利人主張受讓人不構(gòu)成善意的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。