? ? ? ?有限責(zé)任公司依據(jù)自己實(shí)際情況設(shè)立的機(jī)關(guān)是公司意志得到有效執(zhí)行的基礎(chǔ)。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司一般設(shè)立四類機(jī)關(guān)：股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，董事會(huì)（執(zhí)行董事）為公司的決策機(jī)關(guān)，監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）為公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，經(jīng)理為公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)。在實(shí)踐中，董事會(huì)能否行使股東會(huì)的職權(quán)？換句話說，董事會(huì)從法律層面上來說，有沒有可能架空董事會(huì)？

? ? ? ? 股東會(huì)的法定職權(quán)為：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

?董事會(huì)的法定職權(quán)為：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

? ? ? 對(duì)于股東會(huì)、董事會(huì)的職權(quán)無論是法定還是章程規(guī)定，強(qiáng)調(diào)的均為權(quán)利，在沒有法律明確禁止的情況下，原則上都可以通過公司章程調(diào)整股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)利邊界，即是存在董事會(huì)架空股東會(huì)的可能的。換句話說，股東會(huì)的職權(quán)原則上可以由董事會(huì)執(zhí)行。

? ? ? ?但需要注意的是，《公司法》第43條2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司 章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。從此條規(guī)定中法律表述用語“必須”可以看出，修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議由且只能由股東會(huì)才有權(quán)利決定。