最高人民法院第9號指導(dǎo)案例

判決要旨：

有限責(zé)任公司的股東，應(yīng)當(dāng)依法在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后及時(shí)組織清算。因股東怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司的主要財(cái)產(chǎn)、賬冊等均已滅失，無法進(jìn)行清算的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。進(jìn)言之，作為有限責(zé)任公司，其全體股東在法律上應(yīng)一體成為公司的清算義務(wù)人。公司法及其相關(guān)司法解釋并未規(guī)定股東不負(fù)有清算義務(wù)的例外條款，因?yàn)闊o論股東所占的股份為多少，是否實(shí)際參與了公司的經(jīng)營管理，均有義務(wù)在法定期限內(nèi)依法對公司進(jìn)行清算。

請求權(quán)基礎(chǔ)：

《公司法》第20條?！豆痉ㄋ痉ń忉尪返?8條第二款。

分析：

承擔(dān)連帶責(zé)任的前提是："怠于履行清算義務(wù)"的消極不作為與“公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算”的結(jié)果之間具有因果關(guān)系。其法律依據(jù)是《公司法》第20條第3款法人人格否認(rèn)理論。

如果只是“未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、損毀或者滅失，其責(zé)任是”在造成損失范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充性賠償責(zé)任“。法律依據(jù)是《公司法》第20條第2款的侵害債權(quán)理論。

——《民事判例百選》P42