11月10日注會學習

第十章 長期籌資

主要考點：普通股籌資、長期債務籌資（長期借款、長期債券）、優(yōu)先股籌資、附認股權證債券籌資、可轉換債券籌資、租賃籌資

一、普通股籌資

• 優(yōu)點：

  • 沒有固定利息負擔

  • 沒有固定到期日

  • 籌資風險小

  • 能增加公司的信譽

  • 籌資限制較少

  • 預期收益較高且能在一定程度上抵消通貨膨脹的影響，因此容易吸收資金（普通股優(yōu)于債券）

• 缺點

  • 資本成本較高（股東的投資風險高，要求較高的必要報酬率；股利只能在稅后利潤支付，無抵稅效應；發(fā)行費用高于其他證券）

  • 增加新股東可能分散公司的控制權

  • 股票上市帶來較大的信息披露成本，并增加保護商業(yè)秘密的維度

  • 股票上市會增加公司被收購的風險

二、普通股的首次發(fā)行

• 股票的發(fā)行方式

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• 股票的銷售方式

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• 以發(fā)行股票是否能帶來現(xiàn)款為標準分類

  分類	含義	適用情況
  有償增資發(fā)行	指認購者必須按照股票的某種發(fā)行價格支付現(xiàn)款，獲得股票	一般公開發(fā)行的股票和私募中的內部配股，私人配股都采用有償增資的方式
  無償增資發(fā)行	指認購者不必像公司繳納現(xiàn)金就可獲得股票	發(fā)行對象僅限于原股東，一般只在分配股票股利、股票分割和法定公積金或盈余轉增資本時采用
  搭配增資發(fā)行	指發(fā)行公司向原股東分攤新股時，僅讓股東支付增發(fā)價格的一部分就可獲得一定數額的股票	無償發(fā)行部分由公司公積金沖抵。這種發(fā)行方式是對原股東的一種優(yōu)惠，是上述兩種方式的混合

• 普通股的發(fā)行定價

  • 發(fā)行價格種類

    等價	股票的票面額，也稱為平價發(fā)行或面值發(fā)行
    時價	以公司原發(fā)行同種股票的現(xiàn)行市場價格為基準來選擇增發(fā)新股的發(fā)行價格，也稱市價發(fā)行
    中間價	市場價格（時價）與面額（等價）的中間值

  • 我國《公司法》規(guī)定，股票不準折價發(fā)行

  • 我國《證券法》規(guī)定，股票溢價發(fā)行時，發(fā)行價格應是發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定

三、股權再融資

（一）配股

• 配股的含義

  • 配股是指上市公司向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數量新發(fā)行股票的融資行為

• 配股的價格

  • 配股一般采取網上定價發(fā)行的方式

  • 配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商決定

• 給予老股東配股權的目的

  • 不改變老股東對公司的控制權和享有的各種權利

  • 因發(fā)行新股導致短期內每股收益稀釋，折價配售可以給老股東一定補償

  • 鼓勵老股東認購新股，以增加發(fā)行量

• 配股條件：除了要符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定

  • 擬配售股份數量不超過本次配股前股本總額的30%

  • 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量

  • 采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行

• 配股除權價格

  • 配股股權登記日后要股票進行除權處理，除權后股票的理論除權基準價格為：配股后市值/配股后數量
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  • 除權后，若股票交易市價>除權基準價格，參與配股增加股東財富——填權；股票交易市價<除權基準價格，參與配股減少股東財富——貼權

• 配股權價值

  • 性質：實值看漲期權——執(zhí)行價格（配股價格<當前股票價格）

  • 每股股票配股權價值=（配股除權參考價-配股價格）/購買一股新股所需的股數

• 參與配股對股東財富的影響

  • 假定不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，則：

    • 如果所有的股東都參與配股，配股后每位股東的財富不變

    • 如果只有部分股東參與配股，則配股后，不參與配股的股東財富會減少，參與配股的股東財富會增加。

（二）增發(fā)新股（計算方式與配股一樣）

• 主要方式

  • 公開增發(fā)——沒有特定對象

  • 非公開增發(fā)——機構投資者（財務投資者、戰(zhàn)略投資者）、大股東及關聯(lián)方

    非公開增發(fā)的對象包括

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• 增發(fā)新股的有關規(guī)定

  • 公開增發(fā)新股的有關規(guī)定

    • 最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據）

    • 最近3個會計年度加權平均凈資產報酬率平均不低于6%（扣除扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產報酬率的計算依據）

    • 最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

    • 除金融企業(yè)外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

  • 非公開增發(fā)新股的有關規(guī)定

    • 無盈利性要求條件、無分紅條件、無財務行投資條件，只要特定發(fā)行對象符合股東大會規(guī)定的條件，且在數量上不超過10名，且無一些嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情行均可申請。

• 增發(fā)新股的定價和認購方式

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*   增發(fā)新股對新老股東財富的影響

    *   若：增發(fā)價格>現(xiàn)行市價，則老股東財富增加，新股東財富減少，絕對值相等

    *   若：增發(fā)價格<現(xiàn)行市價，則老股東財富減少，新股東財富增加，絕對值相等

（三）股權再融資對企業(yè)的影響

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第二節(jié) 長期債務籌資

• 債務籌資的特點

  • 使用上的時間性，需到期歸還

  • 無論經營狀況如何，需固定支付債務利息，形成企業(yè)的固定負擔

  • 資本成本一般比普通股籌資成本低，且不會分散投資者的控制權

• 長期負債的優(yōu)缺點

  • 優(yōu)點：滿足企業(yè)長期資金（如長期固定資產投資）的需要；還債壓力或償債風險較小

  • 缺點：利率一般會高于短期負債，限制較多

一、長期借款

• 長期借款的保護性條款

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• 長期借款的成本

  • 長期借款利息率通常高于短期借款利率，信譽好或抵押品流動性強的借款企業(yè)可以爭取到較低的長期借款利率

  • 長期借款的利率由固定利率和浮動利率兩中。預測市場利率將上升，借款企業(yè)盈余銀行簽訂固定利率合同，反之，應簽訂浮動利率合同

  • 銀行收取的其他費用，如周轉信貸協(xié)定的承諾費和保持補償余額形成的間接費用，會增大長期借款的成本。

• 長期借款的償還方式

  • 定期支付利息、到期一次償還本金——加大企業(yè)償還壓力。

  • 定期等額償還——提高企業(yè)使用貸款的有效年利率

  • 平時筑起償還小額本息、期末償還余下大額部分

• 長期借款籌資的優(yōu)缺點

  • 優(yōu)點：籌資速度快（不涉及債券發(fā)行過程）；借款彈性好

  • 缺點：財務風險較大；限制條款較多

二、長期債券籌資

• 債券發(fā)行價格——利息和面值按照發(fā)行時的市場利率進行折現(xiàn)的現(xiàn)值之和，在計息規(guī)則相同的情況下：

  • 票面利率=市場利率：平價發(fā)行

  • 票面利率>市場利率：溢價發(fā)行

  • 票面利率<市場利率：折價發(fā)行

• 債券評級——評估違約風險，決定債券利率，并指導投資者決策

  • 信用等級越高，債券的違約風險越小，債券的利率及公司的債務成本越低

  • 向社會公開發(fā)行的企業(yè)債券，需要由經中國人民銀行認可的資信評級機構評信

• 債券的償還

  • 債券的償還時間
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  • 債券的償還形式
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  • 債券籌資的優(yōu)缺點

    • 優(yōu)點：籌資規(guī)模較大；具有長期性和穩(wěn)定性；有利于資源優(yōu)化配置

    • 缺點：發(fā)行成本高；信息披露成本高；限制條件多