1938年的開始，所有中國人在一片暗淡之中度過，所有人口中都在討論一個問題，那就是中國能否守住武漢，武漢是中國唯一的內(nèi)陸工業(yè)城市，也有中國唯一一座兵工廠——漢陽兵工廠，而且毗鄰長江，漢江，兩條鐵路平漢，粵漢縱貫?zāi)媳保侵袊沟氐慕煌ㄒ?，長江，漢江自古以來就是天塹，抵御強敵的天然哦屏障，但是在此時，他卻給了敵人最便捷的交通支持，可以說，南京是中國的精神象征，而武漢則是中國抗戰(zhàn)的基礎(chǔ)，可以說，守住武漢，就可以守住中國。
不過，日本方面在暴風(fēng)驟雨般拿下南京之后，對于武漢的入侵，表現(xiàn)得十分冷靜，遲遲沒有動手，這是因為當(dāng)時日本在淞滬會戰(zhàn)損失兵力太多，大批部隊不得不進行長時間的修整，增兵，另一方面，蔣介石的以空間換時間的大方針起到了作用，日本深知中國的戰(zhàn)略縱深太長，如果繼續(xù)強攻下去，損失太大，隨著日軍接連攻陷太原與南京，日本方面迅速調(diào)整戰(zhàn)略，整個1938年上半年，日軍的宗旨師打通華北，華南之間的聯(lián)系，構(gòu)成統(tǒng)一的入侵戰(zhàn)線，因此，位于太原和上海之間的山東和江蘇就成為了日本的首要的心腹大患。
1938年初，中國的抗戰(zhàn)形勢愈發(fā)嚴峻，在之前的抗戰(zhàn)中，中國從德國購買了大量的武器裝備，但是德國跟日本是盟友，這引起了日本的不滿，最終在日本的壓力下，德國在2月份，停止向中國軍隊提供武器，這讓本就不甚明朗的抗日形勢更加雪上加霜。
在太原被日寇攻克之后，蔣介石也意識到西北防線戰(zhàn)略縱深的重要性，下令衛(wèi)立煌，所有軍隊不能渡過黃河，要在山西境內(nèi)堅持抗戰(zhàn)，衛(wèi)立煌就把軍隊駐扎在臨汾，臨汾在太原失守之后，成為了西北抗戰(zhàn)的中心，衛(wèi)立煌對于國共合作的前景十分有信心，也十分欽佩共產(chǎn)黨的軍事領(lǐng)袖朱德，1月31日，衛(wèi)立煌特意到臨汾下屬的洪洞縣給朱德拜年并且送給朱德一支鋼筆和一塊手表，朱德對衛(wèi)立煌的禮物也是表示了感謝，一時之間，衛(wèi)立煌和朱德，頗有李云龍和楚云飛的感覺。
2月20日，日軍突襲臨汾，動用了十幾架轟炸機對臨汾狂轟濫炸，朱德被迫轉(zhuǎn)移，途中電臺被炸毀，導(dǎo)致朱德消息全無，一度以為朱德已經(jīng)陣亡于疆場，直至朱德率軍進攻日軍的后續(xù)輜重部隊，日軍才知道朱德還活著，于是前線日軍又退回來，瘋狂圍剿朱德，朱德不得不再次撤走，28日，臨汾淪陷，不過臨汾的軍民大部分已經(jīng)轉(zhuǎn)移，沒有發(fā)生慘烈的屠殺事故。3月8日，日軍繼續(xù)西侵，炮轟潼關(guān)，妄想渡過黃河，潼關(guān)師西安的屏障，素有潼關(guān)天險之稱，蔣介石更是將從淞滬戰(zhàn)場上撤下來的王牌軍胡宗南在修整之后，放到了潼關(guān)，更兼中共于此地的固守，所以直至抗戰(zhàn)勝利，日本人也沒有踏過潼關(guān)一步。
日本在潼關(guān)的失敗，不僅僅是因為中國軍隊英勇頑強的作戰(zhàn)，也跟日本人補養(yǎng)跟不上有關(guān)系，日本畢竟是一個資源匱乏的國家，在歷經(jīng)太原，淞滬兩場血戰(zhàn)之后，武器裝備都跟不上了，在潼關(guān)甚至都出現(xiàn)了，日寇用大樹樹干佯做大炮的搞笑事情，日本人深刻地意識到，加強華北，與華南之間的聯(lián)系，已經(jīng)是迫在眉睫。
日本想要打通南北戰(zhàn)場，首要目標(biāo)就是控制連接兩地的津浦鐵路，而津浦鐵路的樞紐，就是徐州，所以日軍由南北兩路調(diào)集軍隊，向徐州進發(fā)，華北，華中兩地日軍遙相呼應(yīng)，第五軍團向南攻，第十軍團向北攻，在山東，負責(zé)戰(zhàn)事的是李宗仁，他命韓復(fù)渠鎮(zhèn)守在泰安，以黃河為天險阻擋日軍南下，但是韓復(fù)渠在隔江與日軍對抗一個月之后，為了保存自己的勢力，竟然率領(lǐng)部隊棄守黃河，一退數(shù)百里，將黃河天險，泰安，連同山東首府濟南一并丟給了日本人，1938年1月，蔣介石下令將韓復(fù)渠法辦。
此時華中方面的日軍已經(jīng)沿著津浦路接連攻克的安徽蚌埠，鳳陽等地，到達了淮河南岸，而在北岸，負責(zé)狙擊日寇任務(wù)的是第五戰(zhàn)區(qū)51軍于學(xué)忠部，2月初，日軍已飛機大炮強渡淮河，于學(xué)忠部拼死抵抗，將日寇擊退，同時自己傷亡慘重，已無作戰(zhàn)能力，蔣介石命59軍張自忠率部增援于學(xué)忠。
當(dāng)年日本人在華北搞華北自治，張自忠任天津市長，當(dāng)時世人懷疑張自忠做出過有損于國家的事情，因此張自忠自天津回來之后，便被蔣介石冷落，后來在蔣介石馮玉祥，李宗仁的勸說之下，又正逢增援于學(xué)忠部，因此蔣介石授予張自忠兵權(quán)，北上增援于學(xué)忠，而張自忠暗自發(fā)誓要在戰(zhàn)場上雪恥，以證其心。
站前會議上，張自忠就說，誰都可以打敗仗，唯獨我張自忠不能！我的冤枉，唯有戰(zhàn)死沙場才能洗刷！正是懷揣著這份勇氣，張自忠在淮南一戰(zhàn)收復(fù)小蚌埠鎮(zhèn)，名聲大噪，與此同時，華北方面的日寇在拿下濟南之后其精銳第五師團繼續(xù)南下，圍困臨沂，鎮(zhèn)守臨沂的龐炳勛麾下的24集團軍是雜牌軍，其軍力長時間只有一個師，不過就是這支雜牌軍，與日寇在臨沂城外血戰(zhàn)七天七夜，損失慘重。
李宗仁又急調(diào)張自忠奔赴臨沂戰(zhàn)場，張自忠突襲臨沂，于后方攻擊圍困臨沂的日軍，日軍被打了個措手不及，紛紛撤退，龐炳勛也從城外殺出，與張自忠合兵一處，追殺日軍達五天五夜，此戰(zhàn)日本精銳傷亡三千余人，包括一名聯(lián)隊長戰(zhàn)死，日軍用汽車拉走的尸體足足有一百多輛，之前號稱戰(zhàn)無不勝的日軍竟然敗給一支雜牌軍隊，令日本士氣大落，臨沂之戰(zhàn)，張自忠名揚海內(nèi)。
要知道張自忠和龐炳勛是有血仇的，當(dāng)年中原大戰(zhàn)之時，張自忠和龐炳勛都是馮玉祥的西北軍，龐炳勛暗中投降蔣介石，半路截殺張自忠，導(dǎo)致張自忠部戰(zhàn)敗，自己也身受重傷差點死了，但是這一次，二人在民族大義面前摒棄前嫌，攜手抗日。
坂垣師團在臨沂受阻，轉(zhuǎn)而于3月14日進攻滕州，滕州守是29軍122師，師長王銘章，李宗仁馬上再調(diào)湯恩伯麾下的85軍王仲廉救援滕州，不想王仲廉因為行程太遠，即便是強行軍也沒能如期到達，王銘章以絕對劣勢的兵力苦守三日，其麾下將士至死無一人后撤，不過仍然是擋不住日寇的鐵騎，滕州淪陷，王銘章以身殉國，滕州縣長周同見王銘章犧牲，自己也從城墻跳下陪死，城內(nèi)300重傷員不甘當(dāng)俘虜，紛紛自盡，坂垣師團拿下滕州之后，士氣大振，再度進攻臨沂，張自忠湯恩伯救援臨沂，三軍血戰(zhàn)一個月，再度擊潰坂垣軍團，這是張自忠第二次成功救援臨沂，此戰(zhàn)過后，龐炳勛損失慘重，全軍的兵力不足一個旅。
3月20日，日軍見臨沂太難啃，果斷放棄臨沂，轉(zhuǎn)而進攻與徐州只隔著一座微山湖且兵力守備較為薄弱的臺兒莊，此時李宗仁在下一盤大旗，以鎮(zhèn)守臺兒莊的池峰城部吸引日軍進入伏擊圈，外圍孫連仲，王仲廉，關(guān)麟征，湯伯恩等部負責(zé)合圍，池峰城在臺兒莊外堅持8天之后，損失慘重，全軍不得不轉(zhuǎn)入臺兒莊，與日寇展開逐街逐巷，逐房逐屋的巷戰(zhàn)，臺兒莊盛產(chǎn)石頭，各家各戶都是用石頭壘屋，所以墻壁極其厚實，跟小碉堡一般，這樣的戰(zhàn)爭最為殘酷，有時為了爭奪一處高點的房屋，雙方就能死傷幾十人，不過日寇逐步控制著臺兒莊三分之二的地區(qū)，池峰城背水一戰(zhàn)，破釜沉舟，下令燒毀撤退的浮橋，決心要與臺兒莊共存亡，日寇在兵力優(yōu)勢極大的情況下，遲遲不能完全拿下臺兒莊。
正是因為池峰城部在臺兒莊拼死抵抗日寇，死戰(zhàn)不退，使得臺兒莊戰(zhàn)役最后達成了李宗仁的戰(zhàn)略部署，臺兒莊外圍的兵力是日軍的五倍，日軍的糧草軍備供需已經(jīng)被完全切斷，4日后，戰(zhàn)事平息，日方被殲滅兩萬多人，摧毀坦克，30余輛，汽車100余輛。臺兒莊戰(zhàn)役的勝利，改變了國際上對于中國軍人的看法，極大提高了中國軍人的威望，臺兒莊戰(zhàn)役也是中國抗戰(zhàn)第一次在正面戰(zhàn)場上擊敗日軍。
不過臺兒莊戰(zhàn)役，也暴露出李宗仁指揮能力上的不足，在重要縣城，諸如滕州，臺兒莊部署的兵力較少，而且軍隊來回調(diào)動，損失了大量時間。
臺兒莊的大捷，讓國軍高級將領(lǐng)對于抗戰(zhàn)形勢過于樂觀，李宗仁調(diào)集大量軍隊駐守徐州，一個月，徐州增兵20萬，加上原有部隊，總兵力部署超過了60萬，而日本方面，見中方在徐州部署了大量兵力，迅速從各個戰(zhàn)場調(diào)集13個師，30多萬人兵分六路進攻徐州，自4月份開始，中日雙方在徐州附近已經(jīng)展開鏖戰(zhàn)，接連敗北的消息不斷傳到蔣介石的案邊，蔣介石突然意識到，此次日本的目的，不是要得到徐州，而是要全殲國軍主力，因此來到徐州的都是日軍精銳中的精銳。想當(dāng)初在淞滬，80萬裝備精良的正規(guī)軍都打不過30萬日軍，更別提臺兒莊這周圍60萬的大半都是雜牌軍的部隊，5月，蔣介石決定撤離徐州，5月19日，徐州淪陷。日本妄圖圍殲中國軍隊主力的目的沒有實現(xiàn)。
