?一、?私募基金管理人的高管問題重要嗎？
做投資的喜歡看團隊，其實監(jiān)管機構(gòu)也是這樣——這就是為什么，基金業(yè)協(xié)會在對私募基金管理人的登記、備案等各項活動進行監(jiān)管時，常常把對團隊、尤其是對高管的考察作為重頭戲。
從基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的私募基金管理人登記的三大必要條件來看，首當其沖的便是高管問題，其重要性可見一斑——根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（二）》，申請登記成為私募基金管理人應(yīng)符合以下條件：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當資本，依能夠支持其基本運營；三是機構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。
不僅如此，在登記完成以后，管理團隊的穩(wěn)定性同樣受到重視。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金合同指引》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十四）》等相關(guān)要求，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形，新登記私募基金管理人在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不能進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不能隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人等高級管理人員。
凡此種種，不一而足。
那么，關(guān)于私募基金管理人的高管，都會涉及到哪些問題呢？本文試圖做一個相對全面的梳理，拋磚引玉，與各位方家探討。
二、?私募基金管理人語境下的“高管”包括哪些人？
關(guān)于私募基金管理人高管人員的范圍，相關(guān)主要規(guī)定如下：
1、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十七條第二款：前款所稱高級管理人員指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人以及實際履行上述職務(wù)的其他人員。
2、《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（十）項：高管人員包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)/風控負責人等。
3、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》第四條：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人等）均應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務(wù)。
根據(jù)以上規(guī)定，私募基金管理人的高管，是指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人以及實際履行上述職務(wù)的其他人員。
【衍生問題】
1、私募基金管理人語境下的“高管”與公司法規(guī)定的“高管”有何異同？
在公司法的語境下，大家有個慣用的簡稱——“董監(jiān)高”，言下之意，似乎董事、監(jiān)事和高管的關(guān)系是并列的，而不是交集關(guān)系。那么，在公司法的規(guī)定中，高管是否包括董事和監(jiān)事呢？
公司法第216條規(guī)定：“高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?！?/p>
可見，除非公司章程另有規(guī)定，公司法并未直接將董事長、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人劃在高級管理人員的范圍內(nèi)。此外，根據(jù)公司法的規(guī)定，財務(wù)負責人、上市公司董秘屬于高級管理人員，但該等人員并不必然屬于私募基金管理人語境下的高級管理人員。
因此，基金業(yè)協(xié)會對高管人員范圍的規(guī)定，與公司法并不完全一致，屬于私募基金管理人登記相關(guān)問題的特別規(guī)定，相關(guān)機構(gòu)在申請登記為私募基金管理人時，應(yīng)當根據(jù)協(xié)會要求來確定高管人員的范圍。
2、私募基金管理人的高管人數(shù)有何要求？
根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條第二款之規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員。
基于上述第1個和第2個問題，若申請機構(gòu)在公司法語境下屬于高管范疇的人員多于2名的，在私募基金管理人語境下進行組織架構(gòu)的設(shè)計時，可以選擇部分職位不作為高管進行填報。
3、董事、監(jiān)事等是否屬于高管？
根據(jù)上文分析，私募基金管理人的高管，是指私募基金管理人的董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）、法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人以及實際履行上述職務(wù)的其他人員。董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人、基金經(jīng)理等并不必然屬于高級管理人員的范疇。
但是，在實踐中，也存在將董事、監(jiān)事單獨作為高管填報的私募基金管理人（如，江西金商資產(chǎn)管理有限公司將監(jiān)事作為高級管理人員填報）。
可見，基金業(yè)協(xié)會并不要求必須將董事、監(jiān)事等人員登記為高管人員，是否將其作為高管填報，取決于申請機構(gòu)是否將相應(yīng)職務(wù)設(shè)置為高管并填報。
4、董事長/執(zhí)行董事是否屬于必須披露的高管職位？
首先，根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募基金管理人的高管包括董事長/執(zhí)行董事。
其次，結(jié)合實踐案例，未將董事長/執(zhí)行董事作為高管披露的私募機構(gòu)較為少見。以私募證券投資基金管理人為例，2017年11月15日至2017年12月15日，共有122家證券類私募基金管理人通過登記，根據(jù)對此122家管理人的檢索情況，有7家管理人未將其董事長/執(zhí)行董事作為高管披露（廣東悅寶匯資產(chǎn)管理有限公司、愛凡哲投資管理有限公司、安本投資管理(上海)有限公司、贛州市新財富中鷹資本管理有限公司、蘇州萬恒達新資產(chǎn)管理有限公司、北京中財利達投資基金管理有限公司、武漢利駿輝漢資產(chǎn)管理有限公司）。
綜上所述，在實踐操作層面，雖然存在不披露董事長/執(zhí)行董事也能通過登記的先例，但比例極小。穩(wěn)妥起見，不建議私募基金管理人不將其董事長/執(zhí)行董事作為高管進行披露。
5、法定代表人、董事長/執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人員能否兼任合規(guī)/風控負責人？
經(jīng)筆者檢索，未發(fā)現(xiàn)不允許合規(guī)/風控負責人由法定代表人、董事長/執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人員兼任的禁止性規(guī)定。
根據(jù)基金業(yè)協(xié)會公示的私募基金管理人登記情況，也確實存在由法定代表人、董事長（或執(zhí)行董事）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等人員兼任合規(guī)/風控負責人的情形（如：珠海市孚悅中誠資產(chǎn)管理有限公司的總經(jīng)理兼任合規(guī)風控負責人，成都松華資產(chǎn)管理有限公司的副總經(jīng)理兼任合規(guī)風控負責人），但整體而言，合規(guī)/風控負責人在企業(yè)內(nèi)兼任其他職務(wù)的情形較為少見。
結(jié)合審核登記的實際情況，協(xié)會對合規(guī)/風控負責人的要求比其他高管更為嚴格，穩(wěn)妥起見，建議合規(guī)/風控負責人由專人專職擔任，不建議兼職，也不建議在企業(yè)內(nèi)同時擔任其他職務(wù)。
6、監(jiān)事能否兼任合規(guī)/風控負責人？
理論上，這個問題應(yīng)該從屬于前一個問題，或者說，應(yīng)該是前一個問題的一部分。但是，這個問題比較特殊，所以專門單獨拎出來，稍作展開。
一方面，按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，合規(guī)/風控負責人屬于高管；另一方面，按照公司法的規(guī)定，監(jiān)事不得兼任董事和高級管理人員。那么，監(jiān)事兼任合規(guī)/風控負責人是否有悖于公司法監(jiān)事不得兼任高管的規(guī)定？
對此，我們認為：
（1）風控/合規(guī)負責人并非公司法意義上的高管，基金業(yè)協(xié)會對于高管范圍的要求屬于特別規(guī)定，協(xié)會的特別規(guī)定可以適用于特定的領(lǐng)域內(nèi)，但不宜反推過來影響公司法規(guī)定的含義；同時，基金業(yè)協(xié)會對監(jiān)事是否能作為高管進行填報也均無要求。因此，這個問題屬于因同一個詞匯在不同語境下具有不同的內(nèi)涵和外延而導(dǎo)致的沖突；
（2）從職能上來說，監(jiān)事與合規(guī)/風控負責人這兩個職位在本質(zhì)上有共通之處，都是監(jiān)督公司運營的合法合規(guī)性問題，從而起到控制風險的作用；
（3）經(jīng)筆者檢索，17年12月5日登記通過的珠海龍元財富投資管理有限公司，工商資料顯示楊文忠是監(jiān)事，基金業(yè)協(xié)會公示系統(tǒng)顯示楊文忠是合規(guī)/風控負責人。另外，北京關(guān)元投資管理有限公司的監(jiān)事也兼任合規(guī)/風控負責人。因此，在實操層面，監(jiān)事與合規(guī)風控負責人由同一人擔任不影響登記通過。
綜上，我們認為，監(jiān)事兼任風控/合規(guī)負責人并非不能獲得法理上的論證，這一問題也并不是基金業(yè)協(xié)會的關(guān)注重點。
但是，這一問題畢竟存在爭議，再考慮到協(xié)會不斷收緊的審核口徑，我們還是建議，監(jiān)事和合規(guī)/風控負責人最好不要由同一個人擔任。
三、 對私募基金管理人高管的從業(yè)資格有什么要求？
對私募基金管理人高管人員的從業(yè)資格要求主要如下：
1、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》第四條：從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人等）均應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。
2、《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的從業(yè)人員應(yīng)當具有基金從業(yè)資格……對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權(quán)基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，其從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的高管人員和基金經(jīng)理應(yīng)當具備基金從業(yè)資格。
根據(jù)上述規(guī)定，對于私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人或其他私募投資基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。
對于私募證券投資基金管理人的高管，其所有高管及基金經(jīng)理均應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。
【衍生問題】
1、私募基金管理人的高管如何取得基金從業(yè)資格？
根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十一）》及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》的相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人的高管人員可以通過如下三種途徑取得基金從業(yè)資格：
（1）考試取得
高管人員參加并通過以下考試，可以取得基金從業(yè)資格：
a. 參加中國證券投資基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一組織的相關(guān)考試，具體包括：科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》、科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》和科目三《股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識》。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業(yè)資格。
b. 已于2015年12月份之前通過中國證券業(yè)協(xié)會組織的《證券市場基礎(chǔ)知識》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎(chǔ)知識》和《證券發(fā)行與承銷》考試。
（2）通過參加協(xié)會統(tǒng)一組織的考試+符合特定條件，依申請取得
符合下列條件之一的私募基金管理人的高管，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業(yè)資格：
a. 最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上（需提交基金托管人（的托管部門）或基金服務(wù)機構(gòu)出具的最近三年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明）；
b. 已通過證券從業(yè)資格（不含《證券投資基金》和《證券發(fā)行與承銷》科目）、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關(guān)資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員等（需提交相關(guān)資格證書或證明）。
（3）符合特定條件，向資格認定委員會申請取得（僅適用于私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）
符合下列條件之一的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）的高級管理人員，可以向基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：
a. 從事私募股權(quán)投資（含創(chuàng)業(yè)投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目（需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式）；
b. 擔任過上市公司或?qū)嵤召Y本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上（需提交企業(yè)和個人的相關(guān)證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式）；
c. 從事經(jīng)濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員（需提交有關(guān)組織部門出具的任職證明）；
d. 在大專院校、研究機構(gòu)從事經(jīng)濟、金融等相關(guān)專業(yè)教學(xué)研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的（需要提交相關(guān)資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應(yīng)附有推薦人職務(wù)及聯(lián)系方式）。
需要注意的是，《私募基金管理人登記須知》第三條第（三）項規(guī)定：“通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。”因此，私募證券投資基金管理人和其他私募投資基金管理人的高管，不能通過此方式取得基金從業(yè)資格。
2、通過資格認定委員會認定取得基金從業(yè)資格的高管，若日后擔任私募證券投資基金管理人或其他私募投資基金管理人高管，其基金從業(yè)資格是否還繼續(xù)有效？
關(guān)于此問題，目前尚無明文規(guī)定。
結(jié)合現(xiàn)有規(guī)定的精神，筆者認為，高管人員通過資格認定委員會認定取得的基金從業(yè)資格，在其日后擔任私募證券投資基金管理人或其他私募投資基金管理人之高管時很有可能并不具有效力。原因如下：
首先，協(xié)會對于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求日趨嚴格。因此，既然通過資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格僅僅只適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），那么可以認為，協(xié)會認為通過此渠道取得基金從業(yè)資格的高管在私募股權(quán)投資領(lǐng)域具有專業(yè)性，如果該等高管轉(zhuǎn)而投身于另外兩類私募基金管理業(yè)務(wù)，協(xié)會很可能對其專業(yè)性提出質(zhì)疑。
其次，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會剛剛出臺的《私募基金管理人登記須知》，資格認定委員會認定的方式，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高管的資格取得，如果通過此方式取得的從業(yè)資格日后可以直接適用另外兩類私募基金管理人，則協(xié)會專門強調(diào)此方式的適用范圍將失去實際意義。
3、資格認定委員會的人員組成及表決機制？
根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》，資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事（不含非會員理事）、監(jiān)事及私募基金相關(guān)專業(yè)委員會委員構(gòu)成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數(shù)原則表決。
4、向資格認定委員會申請認定時，推薦人在哪些情形下需要回避？
根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》，以下情形發(fā)生時，推薦人需要回避：
（1）同批表決中作為申請人的；
（2）申請人與其推薦人互相推薦的；
（3）與申請人任職同家機構(gòu)，或關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)的；
（4）因從事私募基金外包業(yè)務(wù)、審計或法律服務(wù)業(yè)務(wù)、評級業(yè)務(wù)等，與申請人存在商業(yè)利益關(guān)系的；
（5）現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；
（6）一年內(nèi)累計推薦人數(shù)3人次以上的；
（7）被推薦的申請人近三年內(nèi)發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。
5、協(xié)會對從業(yè)人員后續(xù)培訓(xùn)有什么要求？
根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)方可維持基金從業(yè)資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)；對在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應(yīng)按照上述規(guī)定每年度完成15學(xué)時的后續(xù)培訓(xùn)。
四、?對高管兼職有何要求？
根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》及《私募基金管理人登記須知》，高管應(yīng)當符合以下要求：
1、不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職；
2、在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況；
3、對于在1年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況；
4、高級管理人員應(yīng)當與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應(yīng)上傳所涉高管的勞動合同及社保證明；
5、私募管理人應(yīng)當對高級管理人員兼職情況進行自查，協(xié)會將對兼職情況進行核查，要求不規(guī)范機構(gòu)整改。
需要說明的是，根據(jù)實踐情況，在關(guān)聯(lián)方的問題上，對于關(guān)聯(lián)非私募機構(gòu)，如果其名稱包含“投資”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“基金管理公司”的，協(xié)會會要求說明關(guān)聯(lián)方實際開展業(yè)務(wù)情況及未登記為私募基金管理人的原因。如無計劃登記為私募基金管理人，需出具不登記承諾函；如有計劃登記私募基金管理人，需說明計劃登記時間、未來展業(yè)方向以及與本機構(gòu)業(yè)務(wù)隔離防范措施。此要求的目的，旨在盡量避免申請機構(gòu)與關(guān)聯(lián)方之間存在利益輸送、利益沖突等情況。
類似地，對于高管兼職的機構(gòu)，如果其名稱包含“投資”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“基金管理公司”的，也可能令協(xié)會關(guān)注申請機構(gòu)與高管兼職機構(gòu)之間是否存在利益輸送情況。因此，建議高管提前與兼職機構(gòu)溝通并取得有關(guān)承諾函。
五、?除上述事項外，高管在誠信、合規(guī)方面還應(yīng)注意哪些問題？
關(guān)于私募基金管理人高管人員的誠信、合規(guī)要求，主要見于以下規(guī)定：
1、《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條：經(jīng)辦執(zhí)業(yè)律師及律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，就下述內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見……申請機構(gòu)是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；申請機構(gòu)及其高管人員是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分；是否在資本市場誠信庫中存在負面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。
2、《公司法》第一百四十六條第一款：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
3、《證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職管理辦法》第六條：申請高級管理人員任職資格，應(yīng)當具備下列條件：
（一）取得基金從業(yè)資格；
（二）通過中國證監(jiān)會或者其授權(quán)機構(gòu)組織的高級管理人員證券投資法律知識考試；
（三）具有3年以上基金、證券、銀行等金融相關(guān)領(lǐng)域的工作經(jīng)歷及與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷，督察長還應(yīng)當具有法律、會計、督查、稽核等工作經(jīng)歷；
（四）沒有《公司法》、《證券投資基金法》等法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和基金從業(yè)人員的情形；
（五）最近3年沒有受到證券、銀行、工商和稅務(wù)等行政管理部門的行政處罰。
4、《證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職管理辦法》第二十條：高級管理人員、基金管理公司基金經(jīng)理應(yīng)當具有良好的職業(yè)道德，勤勉盡責，切實履行基金合同、公司章程和公司制度規(guī)定的職責，不得濫用職權(quán)，不得違反規(guī)定授權(quán)他人代為履行職務(wù)，不得利用職務(wù)之便謀取私利，未經(jīng)規(guī)定程序不得離職。
5、《證券投資基金行業(yè)高級管理人員任職管理辦法》第四十二條：基金管理公司不得聘用離任未滿3個月的高級管理人員、基金經(jīng)理從事證券投資業(yè)務(wù)。
6、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十七條：私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施。
7、《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》第四條：各類私募基金管理人的合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務(wù)。
8、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》：從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負責私募合規(guī)/風控的高級管理人員，應(yīng)當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)承擔相關(guān)責任。
除上述規(guī)定外，根據(jù)近期基金業(yè)協(xié)會對申請機構(gòu)的反饋情況，“高管人員的社保證明問題”、“高管人員的專業(yè)勝任能力問題”以及“申請機構(gòu)的展業(yè)情況”均屬于協(xié)會重點關(guān)注的問題。
鑒此，筆者建議對以下問題予以充分重視，并妥善準備相關(guān)材料：
1、申請機構(gòu)應(yīng)當上傳高管勞動合同及社保繳費記錄。不能提交社保證明的，需要進行合理說明；
2、根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。律師應(yīng)在法律意見書中詳細說明負責風控工作的高管和員工的相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗，應(yīng)要求申請機構(gòu)進一步提供證明材料；
3、申請機構(gòu)應(yīng)當提供業(yè)務(wù)開展的展業(yè)計劃書，詳細說明未來如何開展私募投資基金業(yè)務(wù)，未來擬發(fā)行產(chǎn)品的相關(guān)介紹和業(yè)務(wù)開展方式，可包括產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品架構(gòu)、產(chǎn)品內(nèi)容、投資方向、擬投資人群等詳細信息，投資類型，投資標的，如何募集，如何選擇投資對象等，并說明如何切實做好各項制度的落實和履行。
【衍生問題】
如何理解“合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務(wù)”？
2016年03月23日，基金業(yè)協(xié)會在上海舉辦了《關(guān)于進一步加強私募基金管理人登記公告政策培訓(xùn)》的答疑會。根據(jù)主講嘉賓在答疑會現(xiàn)場的回復(fù)，此處所稱“投資業(yè)務(wù)”，是指公司范圍的投資業(yè)務(wù)，不是指其個人的理財投資業(yè)務(wù)。前臺的募集、投資和后臺的風險控制是相互制衡的架構(gòu)，不能由同一人承擔。
因此，合規(guī)/風控負責人禁止從事的投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當是指其不得以合規(guī)/風控負責人的身份參與私募基金管理人的投資業(yè)務(wù)，其作為自然人所進行的個人投資事項并不屬于禁止事項。
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