對創(chuàng)立私募的或是正在籌備私募管理人資質(zhì)申請的小伙伴，匯恒力合小編特別為大家整理了在申請私募牌照籌備期所注意的九大方面，希望對小伙伴們有幫助。

一、機構(gòu)名稱

為私募基金管理人起名也是很講究的，既要體現(xiàn)公司的文化與傳承，也要注意避免與他人已注冊的名稱或商標相重合，否則存在侵權(quán)風(fēng)險。

根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金登記備案相關(guān)問題解答（七）》中的規(guī)定，私募基金管理人的名稱中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣。對于名稱中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”相關(guān)字樣的，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。

已登記私募基金管理人應(yīng)按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關(guān)字樣，但目前暫不做強制性要求。

因此，申請機構(gòu)的機構(gòu)名稱和經(jīng)營范圍中務(wù)必要含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”的相關(guān)字樣。

匯恒力合小編需要強調(diào)的是，“投資咨詢”類公司是不符合協(xié)會對于名稱后綴及經(jīng)營范圍要求的，無法用來申請管理人登記。

二、經(jīng)營范圍

《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》要求，私募基金管理人的經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣，經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣的機構(gòu)，中基協(xié)將不予登記。

從專業(yè)化經(jīng)營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務(wù)、與買方“投資管理”業(yè)務(wù)無關(guān)的賣方業(yè)務(wù)以及其他非金融業(yè)務(wù)。

對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的公司，建議公司設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后再申請私募基金管理人登記，或?qū)⑸鲜鰳I(yè)務(wù)進行剝離并工商變更登記取消該等經(jīng)營范圍；對于經(jīng)營范圍中含有賣方業(yè)務(wù)如“投資咨詢”、“財務(wù)顧問”等業(yè)務(wù)的，建議公司提前終止該等業(yè)務(wù)，辦理工商變更登記取消該等經(jīng)營范圍；對于經(jīng)營范圍中含有其他非金融業(yè)務(wù)的，也同樣建議辦理工商變更取消。

根據(jù)協(xié)會對私募管理人專業(yè)化經(jīng)營的要求，除了與私募基金管理有關(guān)的經(jīng)營范圍外，建議刪除其他不相干的經(jīng)營范圍，比如“實業(yè)投資”“廣告策劃”……，專業(yè)化要求說白了就是讓機構(gòu)除了私募基金管理外，其他業(yè)務(wù)都別做。這么一看，對于私募來說，經(jīng)營范圍或許是越少越好呢！

總而言之，專業(yè)化經(jīng)營是協(xié)會核查經(jīng)營范圍的基礎(chǔ)。

三、出資人與實際控制人

對于出資人的要求，協(xié)會這里沒有明確限制，但涉及到民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的出資人要盡可能避免。這點也適用于實際控制人，哪怕只是一點點持股情況都要注意，即使不屬于協(xié)會關(guān)聯(lián)方的認定標準。不要抱有僥幸心理，因為在你備案審查時，協(xié)會是要求律師對出資人穿透核查的。

按照最新備案的要求，申請單位還需要上傳工商調(diào)取的信息中有關(guān)出資人的出資截圖及全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)中的網(wǎng)頁截圖。

實際控制人一定要有，實在沒有就通過合伙人大會、董事會席位、表決權(quán)約定、協(xié)議約定的方式確認。

四、注冊資本與實繳資本

當(dāng)前監(jiān)管對私募基金管理人的注冊資本沒有強制性要求，可以根據(jù)《公司法》的規(guī)定，任意設(shè)定注冊資本。綜合考慮目前備案私募機構(gòu)的注冊資本金情況，以及未來與銀行、券商、第三方銷售機構(gòu)合作時的盡調(diào)要求，建議注冊資本在1000萬或以上。

私募基金管理人注冊資本是認繳還是實繳，從《公司法》角度來看，完全由投資人在公司章程中約定，但是設(shè)立私募基金管理人公司的，最少要實繳到注冊資本的25%，建議實繳人民幣300萬元以上。一方面是中國基金業(yè)協(xié)會在網(wǎng)絡(luò)公示中會特別提示注冊資本未實繳到25%的私募基金管理人，另一個方面實繳資本需能保證公司運營超過6個月時間。

同時需要提醒的是，完成了實繳后也最好把錢留在賬上供機構(gòu)日常使用，因為將來申報時是要核查到位情況。

新系統(tǒng)中出資人的實繳信息證明可以用出資人實繳的銀行回單，或上傳經(jīng)會計師事務(wù)所出具的驗資報告。

五、高管資質(zhì)及高管經(jīng)驗

1、私募基金管理人高管能不能兼職？

可以在存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募基金管理人中兼職，不能在不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的私募機構(gòu)中兼職。另經(jīng)檢索，近期通過登記的案例中存在高管在私募基金管理人的關(guān)聯(lián)公司中兼任董事乃至具體職位的情況。匯恒力合小編認為，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管精神，私募基金管理人應(yīng)盡快配備專人擔(dān)任高管，加強監(jiān)管，以提高投資管理質(zhì)量，更好地對投資者負責(zé)。

《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》有如下內(nèi)容：

問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，對私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人及其他高級管理人員有哪些要求？

答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。

（二）在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，協(xié)會可以要求其說明在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會將重點關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的高級管理人員履職情況。

（三）對于在1 年內(nèi)變更2 次以上任職機構(gòu)的私募高級管理人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況。

（四）私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動合同。

已登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進行核查，要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。

2、副總經(jīng)理、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等算高管嗎？

《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條規(guī)定：“高管人員包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）和合規(guī)\風(fēng)控負責(zé)人等”。另外，《中華人民共和國》第二百一十六條規(guī)定：“本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。”

3、私募基金管理人需要幾名高管？

私募證券投資基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、風(fēng)控負責(zé)人及基金經(jīng)理。

私募股權(quán)投資基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及風(fēng)控負責(zé)人。

4、高管是否都需要具有基金從業(yè)資格？

法定代表人、風(fēng)控負責(zé)人必須具備基金從業(yè)資格。

私募證券投資基金管理人的基金經(jīng)理也需要具備基金從業(yè)資格。

5、私募基金管理人高管可以計入員工人數(shù)嗎？

如果高管與基金管理人簽訂有全日制用工勞動合同，該高管可計入員工人數(shù)。

6、員工需要幾人？

目前，僅有全職員工可以計入員工人數(shù)，全職員工1人亦有通過登記的案例，但私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)其業(yè)務(wù)情況配備合適數(shù)量的人員，而非以此最低標準申請登記。匯恒力合小編建議至少配備3人以上。

7、勞動合同和社保是否都需要？

私募基金管理人必須與員工簽訂書面的勞動合同，并按照規(guī)定繳納社保。這不僅僅是《勞動合同法》和《社會保險法》賦予企業(yè)的法定義務(wù)，也是維護合格投資者制度的一個重要方面。這也是監(jiān)管在私募基金管理人登記和私募產(chǎn)品發(fā)行備案重點考查的內(nèi)容。

六、辦公場地與辦公設(shè)備

設(shè)立私募基金管理人，選擇一個“好”的注冊地址，能夠為私募基金管理人帶來諸多好處，比如稅收優(yōu)惠、政府獎勵補貼等。

注冊地址和實際辦公地址不一致的問題是眾多新設(shè)私募的常見問題之一。注冊地址與實際辦公地址不一致的情況目前占大多數(shù)，只要律師在法律意見書中做相關(guān)描述并理由充分真實即可。

另外，需要有實際的辦公地址，實際辦公地址需要有一定規(guī)模且獨立，不宜與其他機構(gòu)共同辦公，辦公設(shè)備要基本齊全，能滿足公司所有員工正常辦公。目前在用新系統(tǒng)申報時，協(xié)會要求上傳辦公場地真實的照片予以佐證（辦公前臺帶有公司LOGO的正面照與實際辦公場地樓宇照片）。

最后，也是最重要的一點，就是所有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)報送平臺及從業(yè)人員管理系統(tǒng)中填報的信息都需要與律所出具的法律意見書中描述的信息完全匹配，填報時請各位務(wù)必要注意哦！

七、企業(yè)形態(tài)

根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，私募基金管理人只能是公司或合伙。在設(shè)立私募基金管理人的法律形態(tài)時，公司制由于治理結(jié)構(gòu)完整，股東承擔(dān)有限責(zé)任，在實際中廣泛使用。不過，公司制在所得稅上存在雙重征稅的問題。合伙制，特別是有限合伙，很好的解決了在所得稅上雙重征稅的問題，不過有限合伙中普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，并且合伙企業(yè)的稅負原則是先分后稅，有很多稅費無法在合伙企業(yè)層面抵扣。

另外，各地為估計私募的發(fā)展針對私募推出了諸多優(yōu)惠稅收政策和補貼政策。因此在實操中，絕大部分私募基金管理人選擇公司制的企業(yè)形態(tài)。

八、內(nèi)控風(fēng)控

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)嚴格按照《內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，建立完善的內(nèi)控和風(fēng)險控制制度體系。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立的制度有：

1.運營風(fēng)險控制制度；

2.信息披露制度；

3.機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度；

4.防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度；

5.合格投資者風(fēng)險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度；

6.私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度；

7.適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)的公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等配套管理制度；

8.財務(wù)制度；

9.行政人事制度；

10.其他制度。

九、工商政策

當(dāng)前工商注冊政策特殊，注冊投融類企業(yè)需要經(jīng)過前置審批程序，即由當(dāng)?shù)亟鹑谵k（局）審批后，才能到工商部門辦理注冊。

有的金融辦（局）審批需要審核目標公司的名稱，注冊地址、注冊資本金、股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況、高管情況等資料，有的甚至還需要提交律師出具的法律意見書。等于將中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人登記的審核流程前置，大大提高了私募基金管理人工商注冊的門檻。

轉(zhuǎn)載自：微信公眾號：匯恒力合私享會。

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