前言
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式上市申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。
會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書、IPO咨詢顧問提供募投項目可研等將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
一、募投可研報告的重要性：
作為企業(yè)IPO申請上市的必備法律文件， 招股說明書有發(fā)行人基本情況、 業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計信息、法律歷史沿革、 募集資金運用等。其中， 業(yè)務(wù)與技術(shù)、 募集資金運用是完全在于對公司實際情況的把握下，充分地突出公司亮點和前景、行業(yè)亮點和前景的好時機。滿足“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)，需要進行細分市場研究，而細分市場研究又是募投項目可行性研究的前提條件。因而， 募投項目在招股說明書中有著舉足輕重的位置。
募投可研報告是企業(yè)首發(fā)上市、再融資及并購重組過程中的必備文件，用于解決證監(jiān)會對“募集資金運用”的信息披露和審核要求。募投可研報告直接決定“募集資金運用”的信息披露是否符合審核要求，從而最終影響到企業(yè)能否上市過會，能否通過非公開發(fā)行以及并購重組的審核。
二、認識募投可研報告
（一）定義 募投項目（募投項目是指企業(yè)通過IPO或再融資募集來的資金投產(chǎn)的項目，簡稱募投項目）可行性研究報告是對募投項目從系統(tǒng)總體出發(fā)，在充分考慮證監(jiān)會關(guān)于募集資金運用的要求、市場前景、產(chǎn)品技術(shù)工藝水平、對環(huán)境的影響、與公司現(xiàn)有實際管理能力、銷售能力的匹配等多個方面進行分析和論證，以確定建設(shè)項目是否可行，為正確進行投資決策提供科學(xué)依據(jù)而提供的參考報告。募投項目的可行性研究在IPO咨詢顧問在券商和企業(yè)協(xié)助和指導(dǎo)下，對多因素、多目標系統(tǒng)進行的不斷的分析研究、評價和決策的過程。
（二）使用對象及作用：
企業(yè)：募集資金投資決策提供科學(xué)依據(jù)，企業(yè)上市必備材料之一。
投資者：投資判斷依據(jù)，投資者根據(jù)企業(yè)的募投項目來判斷企業(yè)的投資價值和增長潛力。
證監(jiān)會：發(fā)審重點，監(jiān)管及審批、判斷企業(yè)能否過會的重要依據(jù)文件之一。
（三）分類
募投項目一般包含：
1、業(yè)務(wù)與技術(shù)（1份）
2、擴產(chǎn)項目（1-3份）
3、技改項目（1份）
4、研發(fā)中心項目（1份）
5、補充流動性項目（1份）
6、銷售渠道或信息化建設(shè)項目（1份）
（備注：一般公司為項目1-5；部分公司因項目3較小，有和項目2合并情況；近幾年6較少）
（四）主要研究內(nèi)容：
1、項目總論：項目建設(shè)單位、地址、項目性質(zhì)及主要經(jīng)濟技術(shù)指標等。
2、項目背景與必要性：項目建設(shè)宏觀環(huán)境、政策、行業(yè)發(fā)展、公司發(fā)展等背景，論證各背景因素是否支持項目建設(shè)；必要性主要從本項目建設(shè)對宏觀環(huán)境、政策、行業(yè)發(fā)展、公司發(fā)展等的影響及作用。
3、市場分析：市場現(xiàn)狀、規(guī)模、影響因素、競爭格局、發(fā)展趨勢、主要競爭對手。
4、募集產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模：產(chǎn)品及服務(wù)簡介、方案、技術(shù)方案、生產(chǎn)規(guī)模。
5、項目選址及建設(shè)條件：選址要求及建設(shè)地址優(yōu)勢，建設(shè)地條件和公司建設(shè)條件，原材料、土地來源等。
6、項目未來3-5年的發(fā)展目標：公司未來3-5年內(nèi)的發(fā)展計劃（如、產(chǎn)品研發(fā)策略、市場營銷策略、財務(wù)管理策略等），公司未來3-5年內(nèi)具體業(yè)務(wù)目標、項目的目標所依據(jù)的假設(shè)條件、實施過程中可能面臨的主要困難、確保實現(xiàn)規(guī)劃和目標擬采用的方法或途徑。
7、項目產(chǎn)品及工藝介紹：項目所采用的技術(shù)工藝特點及生產(chǎn)技術(shù)選擇的依據(jù)、產(chǎn)品標準、工藝流程、主要工藝設(shè)備選擇、產(chǎn)品技術(shù)工藝和知識產(chǎn)權(quán)情況及其取得方式。
8、環(huán)境、節(jié)能和職業(yè)安全衛(wèi)生：環(huán)境保護（項目建設(shè)期、運營期對環(huán)境的影響及防治措施）、項目運營期間相關(guān)消防措施安置、環(huán)境影響評價結(jié)論及建議、項目主要節(jié)能方案和措施、職業(yè)安全衛(wèi)生。
9、企業(yè)介紹及勞動定員：公司概述、勞動定員及薪資水平、人員培訓(xùn)、企業(yè)工作制度。
10、投資估算與資金來源：投資估算范圍、項目投資估算、資金來源及籌措。
11、項目財務(wù)分析：項目計算期、營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤、稅金及附加、財務(wù)評價、盈虧平衡分析。
12、與項目匹配的管理能力及自主創(chuàng)新能力分析：項目管理能力分析、項目盈利模式及業(yè)務(wù)模式相關(guān)的自主創(chuàng)新能力分析、技術(shù)研發(fā)自主創(chuàng)新能力分析、項目所需人才獲取途徑、生產(chǎn)組織及管理能力分析、品牌營銷及管理能力。
13、風(fēng)險與對策：項目面臨的主要風(fēng)險及防范對策。
14、 結(jié)論與建議：研究結(jié)論、建議。
15、附錄：附表、附圖、附件。
三、證監(jiān)會對于募集資金運用的審核要求
原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)
（1）除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得 直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司
（2）不支持以募集資金投資于新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主要目的在于規(guī)避風(fēng)險
（3）不支持以募集資金參股其他企業(yè)，募投項目的運作要由發(fā)行人控制
募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)
（1）募集資金數(shù)額和投資項目規(guī)模不宜過大
（2）不宜拼湊項目進行融資
募集資金項目具有較好的市場前景和盈利能力
（1）申報材料中要披露募集資金項目的前景和盈利水平，如日后未能實現(xiàn)則要有合理的解釋，嚴重者要追究相應(yīng)的責(zé)任
（2）募投項目在企業(yè)成功上市后盡量避免變更
募集資金投資項目不能存在不確定性或較大經(jīng)營風(fēng)險（投資項目比較確定，風(fēng)險較小）
（1）項目已經(jīng)取得發(fā)改委的核準或備案，項目用地已經(jīng)取得產(chǎn)權(quán)證明的公司
（2）收購項目，已經(jīng)簽署收購協(xié)議，取得必要的審批文件
（3）收購項目，要詳細披露被收購企業(yè)的相關(guān)情況，包括合法合規(guī)性、財務(wù)資料等募集資金運用信息披露內(nèi)容要求
募集資金運用信息披露內(nèi)容要求（2015年最新修訂）
