?1942年3月30日凌晨，在同古的日軍經(jīng)過長時間炮擊后終于進(jìn)入同古，但很快就發(fā)現(xiàn)：占領(lǐng)的只是一座空城，跟自己廝殺了10多個晝夜的中國遠(yuǎn)征軍第200師早已不知去向。
得到一片廢墟的空城，日軍深感失望。 但日軍駐緬甸第15軍軍長飯?zhí)锵槎深櫜簧线@些，急忙由仰光趕到到同古，準(zhǔn)備繼續(xù)北上，其中以第18、55兩個師團(tuán)沿中央鐵路直驅(qū)曼德勒，準(zhǔn)備在曼德勒一帶殲滅遠(yuǎn)征軍，另以第56、33兩個師團(tuán)從東、西兩面策應(yīng)跟進(jìn)。
飯?zhí)锏膶κ?，遠(yuǎn)征軍第5軍軍長杜聿明具有旺盛的進(jìn)攻精神，他要在日軍到達(dá)曼德勒之前，就將其殲滅在平滿納一帶，然后揮師南下，收復(fù)仰光。
杜聿明敢開口“殲滅日軍”，是有底氣的。他的第5軍在1939年底就強(qiáng)攻昆侖關(guān)，跟日軍打了一場不折不扣的攻堅戰(zhàn)，此后兩年一直在西南整訓(xùn)，戰(zhàn)斗力首屈一指。下面3個師都能直接與日軍對陣，其中新22師就剛剛以劣勢裝備攻克了日軍重兵把守的南陽車站。
由于參加平滿納會戰(zhàn)的遠(yuǎn)征軍部隊還沒到達(dá)指定位置，杜聿明命令廖耀湘指揮新22師在平滿納以南阻擊日軍，掩護(hù)第5軍主力開進(jìn)。
當(dāng)時新22師正在南陽車站一帶。從南陽車站以北的斯瓦河到平滿納都是狹長的山溝，兩側(cè)森林密布，中央鐵路像蛇一樣彎彎曲曲的穿行期間。
新22師師長廖耀湘將主陣地設(shè)在斯瓦河到平滿納之間，從南向北依次構(gòu)筑多道陣地，準(zhǔn)備以三個團(tuán)逐次抵抗。
廖耀湘利用這一帶的地形，將部隊以連、排為單位順著狹長的山溝延伸，每條山溝都成了具備眾多小據(jù)點(diǎn)的縱深陣地。每個小據(jù)點(diǎn)都隱藏在兩側(cè)的密林中，配備了大量的輕、重機(jī)槍和各種炸彈。在日軍必經(jīng)的狹隘地段，則遍布地雷，形成“密不透風(fēng)”的雷場，雷場兩側(cè)山林中布置班、排的戰(zhàn)斗單位。
經(jīng)過同古之戰(zhàn)的日軍由于極度疲勞，進(jìn)入了短暫的休整。從4月1日到4日，只是以小部隊騷擾新22師的前沿陣地。到5日，日軍開始大規(guī)模進(jìn)攻。
當(dāng)天，日軍以飛機(jī)、坦克、大炮掩護(hù)，猛攻新22師在南陽車站的警戒陣地，但被駐守在此的新22師66團(tuán)挫敗。日軍猛攻一天，毫無進(jìn)展，傍晚時分，廖耀湘下令66團(tuán)放棄南陽車站，后撤至葉達(dá)西。
66團(tuán)進(jìn)入緬甸以來一直作為預(yù)備隊，當(dāng)64團(tuán)和65團(tuán)在前方與日軍大戰(zhàn)時，它在后面守護(hù)兵站、輜重，全團(tuán)官兵憋得慌。這次阻擊戰(zhàn)，廖耀湘將它排在最前面，一則滿足全團(tuán)的求戰(zhàn)心情，二則以這支生力軍給日軍更大的打擊，三則讓64、65兩個團(tuán)休整，準(zhǔn)備后續(xù)的長期戰(zhàn)爭。
守衛(wèi)在葉達(dá)西最前面的是66團(tuán)的第1營，營長張淮。第二天（即6日），日軍以飛機(jī)、大炮掩護(hù)，猛攻第1營陣地。張淮令全營屏住呼吸，靜止不動，待日軍步兵進(jìn)到陣地前100米時，突然開火。排長周惠云操著重機(jī)槍猛掃，全營輕、重火力一齊開火，子彈像潑水一樣向日軍橫掃過去，日軍登時倒下一大片。
6日這一天，日軍以步兵、騎兵、炮兵、戰(zhàn)車，在飛機(jī)掩護(hù)下，從三面圍攻葉達(dá)西。雙方爭奪非常激烈，槍炮聲響徹到晚上，但日軍一直無法突入葉達(dá)西。
66團(tuán)在葉達(dá)西的抵抗一直堅持到10日，這期間日軍大量增兵，最多時達(dá)到3個步兵聯(lián)隊，上百門炮。戰(zhàn)斗中，日軍曾一度從東北角突入，整個葉達(dá)西都陷入了混戰(zhàn)。1營長張淮手持防坦克雷接連炸毀日軍3輛坦克，他自己也中彈身亡，為國捐軀。
葉達(dá)西久攻不下，飯?zhí)锎蟀l(fā)雷霆，嚴(yán)厲斥責(zé)第55師團(tuán)長竹內(nèi)寬，同時督促第18師團(tuán)主力火速北上增援。
日軍第18師團(tuán)原本有兩個聯(lián)隊先期跟飯?zhí)锏竭_(dá)同古，并參與了進(jìn)攻葉達(dá)西。此事杜聿明事先并不知曉，直到一個扮成緬甸人為日軍挑水的遠(yuǎn)征軍便衣偷出一份日軍地圖，杜聿明才知道新22師面對的日軍不止一個師團(tuán)，立即通知廖耀湘。
得到消息的廖耀湘見葉達(dá)西陣地已經(jīng)堅守幾天，66團(tuán)傷亡也大，遂令66團(tuán)放棄葉達(dá)西，繞過65、64團(tuán)陣地，撤往苗拉布防。
越過葉達(dá)西的日軍，直接就沖到了65團(tuán)駐守的斯瓦。
此時的飯?zhí)锵槎梢呀?jīng)變得焦躁不安，取代他的山下奉文在馬來半島勢如破竹，所向披靡。而他，先在同古被死死的擋住了10多天，還被狠狠的咬了一口，付出了幾千人的代價占領(lǐng)一座空城。占領(lǐng)同古后，原本希望一口氣打倒曼德勒，但剛出發(fā)就在葉達(dá)西被擋住，幾乎無法動彈。
正好第18師團(tuán)主力全部到達(dá)同古一線，飯?zhí)锼炝畹?8、55兩個師團(tuán)同時進(jìn)攻斯瓦。
在斯瓦指揮的廖耀湘毫不示弱，正面阻擊的同時，不斷派出部隊迂回到日軍側(cè)面或背后，攻擊其側(cè)背。整個斯瓦都處于激戰(zhàn)之中，從早到晚炮聲隆隆，全被淹沒在硝煙中。戰(zhàn)斗中，飯?zhí)锱赏熬€督戰(zhàn)的情報科長原田太郎也被65團(tuán)伏擊，隨身攜帶的《曼德勒會戰(zhàn)計劃》也被繳獲。
65團(tuán)在斯瓦激戰(zhàn)一天，雖然擋住了日軍，但傷亡巨大，廖耀湘遂將其撤往66團(tuán)北面的耶尼，而另以64團(tuán)在沙加雅阻擊日軍。
過了斯瓦，就進(jìn)入了典型的溝谷地帶。
一支日軍緊緊追著一股遠(yuǎn)征軍，很快就到了一條山溝前，而炮兵、戰(zhàn)車則被遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在了后面。
到了山溝的日軍不明底細(xì)，仍然緊追不舍。不久，遠(yuǎn)征軍士兵轉(zhuǎn)過一個山角就不見了，日軍怕丟掉目標(biāo)，連忙加快前進(jìn)步伐。
轉(zhuǎn)過山角的日軍雖然沒發(fā)現(xiàn)遠(yuǎn)征軍士兵，但看到路還在，就放心繼續(xù)跑著向前追。卻不料，沖進(jìn)了雷場。前面的士兵剎不住腳，一個接一個沖進(jìn)雷場里，頓時響起一片爆炸聲，地雷被紛紛引爆，日軍全被炸翻倒地。后面的日軍見勢不妙，連忙停住腳步，但馬上被兩側(cè)山林里射出的密集子彈打倒在地。
這支日軍頃刻間就被全殲，從后面趕來的炮兵望著莽莽蒼蒼的大山不知道向哪里開炮，戰(zhàn)車也不敢貿(mào)然前行，只好等待后面的大部隊。
被飯?zhí)锎弑频牡?8、55兩個師團(tuán)硬著頭皮在斯瓦的山谷前行。但到處被伏擊，冷不防踩響地雷，隨即炸聲四起，密集的子彈也從兩側(cè)山林射出，登時倒下一大片。等到炮兵向兩側(cè)山林發(fā)射大量炮火后，才發(fā)現(xiàn)起火燒焦的山林里并沒有遠(yuǎn)征軍士兵的尸體------一頓炮彈全部打空。
日軍生怕被伏擊，不斷向兩側(cè)山林射擊，但子彈落進(jìn)空蕩蕩的山林里，除了回音外沒有任何反應(yīng)。
面對莽莽蒼蒼的森林，日軍不知道新22師藏在什么地方，炮彈不知道向哪里發(fā)射，飛機(jī)看不到目標(biāo)無法投彈，坦克、裝甲車開不進(jìn)狹窄的溝谷而無法掩護(hù)迂回的部隊，騎兵雖然能進(jìn)入山溝但目標(biāo)太大。
日軍好不容易鉆出一條山溝，馬上又鉆進(jìn)了另一條山溝。
藏在山溝兩側(cè)的新22師四處襲擊日軍，冷不防從山林里射來一頓猛烈的槍彈，等到日軍整理好，或炮兵開炮時，新22師士兵已經(jīng)不知去向。待日軍前進(jìn)后，新22師士兵已經(jīng)繞到了后方，又是一頓猛揍。
北上的日軍一點(diǎn)一點(diǎn)前進(jìn)，不管沿中央鐵路前行，還是繞道其它山溝，都不斷遭到新22師的阻擊。新22師的阻擊火力猛，出現(xiàn)突然，經(jīng)常使日軍猝不及防。
在山溝里的日軍膽戰(zhàn)心驚，小心翼翼的前行。從斯瓦到平滿納100多公里的路程，從4月12日到16日，日軍花了整整5天。
到4月17日，日軍終于可以大膽前行時，參加平滿納會戰(zhàn)的遠(yuǎn)征軍已經(jīng)全部進(jìn)入陣地。
廖耀湘圓滿完成了杜聿明下達(dá)的阻擊任務(wù)，并擊斃、擊傷日軍超過4000余人，而自己的傷亡才日軍的一半。
