作者：劉曉笑

麥克和杰克是史密斯夫婦家的兒子。哥哥麥克從小就喜歡做航模，拿了自己做的航模到市場上賣，賺點零花錢，這個時候，即便沒有注冊為公司，但是從法律上講，哥哥麥克自我經(jīng)營航模小攤的行為可以定義為一種企業(yè)類型——Sole proprietorship （個體工商戶），但其實與沒有定義為企業(yè)類型也差不多，因為Sole proprietorship （個體工商戶）其實是個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分的。

過了幾年，弟弟杰克長大一點了，雖然對航模的結構不擅長，但弟弟杰克精通美工，以前哥哥麥克做航模都是用平時爸爸打家具剩下的廢木料，樣子普通?，F(xiàn)在弟弟杰克又用上爸爸漆家具用的涂料，做了裝飾，航模的樣子更加吸引人，買的人也更多，麥克和杰克兩兄弟買航模的生意變得好了許多。他們不知道，雖然兩個人沒有什么紙面的文書，也沒有到州政府注冊，但兩人之間共同經(jīng)營，分攤收益和風險的行為，其實在法律上已經(jīng)形成了一個General Partnership (普通合伙)。普通合伙就是這樣一種對于日常多個人經(jīng)營，沒有簽訂紙面協(xié)議情況下的默認法律定性，麥克和杰克兩個人之間收益和風險默認都是平攤的。

哥哥麥克開始上大學了，美國學生都是租房子的，麥克發(fā)現(xiàn)大學生搬家是個頭疼事，于是他們打算從這個方面出發(fā)，做些經(jīng)營。兄弟用之前買航模攢的錢，買了一輛貨車，幫別的大學生搬家。適逢這個時候，哥哥麥克認識了一個女朋友妮娜，妮娜將來的志向就是做律師，美國沒有法學本科，但是妮娜平時也了解了很多法律知識。妮娜告訴他，你們兄弟兩個人在這個經(jīng)營不同以往的市場上擺攤買航模，沒有成本，沒有風險?，F(xiàn)在的搬家公司，第一投入了你們之前賣航模攢下的全部積蓄，投入也算不小，第二在給別人搬家的過程中也可能出現(xiàn)糾紛，磕了碰了，摔了壞了，都是麻煩事，萬一產(chǎn)生了侵權責任，不僅生意做不下去，貨車要賣了賠上，可能還要倒貼。所以為了防范風險，妮娜建議兄弟二人設立一個Limited Liability Company (LLC有限責任公司)。妮娜說，LLC設立手續(xù)比較簡單，憑她的基礎法律知識，再查查網(wǎng)上的法律法規(guī)，就幫兄弟二人設立了一個LLC。由此一來，兄弟二人對于這家LLC的全部責任也就以他們的投資，也就是那輛貨車為限，出了問題，無論怎么賠償，也不會超過這輛貨車的價值。兄弟二人也擔心開了公司是不是要交稅，妮娜讓兩人不要擔心，LLC在美國稅法上不需要繳納公司稅，兄弟二人仍然是只需要對于收入交納個人所得稅。所以LLC適用于既想得到有限責任，又有比較大的現(xiàn)金流的企業(yè)。

后來麥克拿到了斯坦福大學機械工程專業(yè)的研究生錄取通知書，弟弟杰克不僅美工方面有特長，從小數(shù)學也好，高中畢業(yè)進入加州伯克利大學讀計算機。這次弟弟杰克想，以前都是哥哥帶著自己做生意，賺了錢都平分的，其實弟弟杰克知道一直是哥哥的功勞最大，所以打算這次想一個好的創(chuàng)意，也作為對哥哥的回饋。兄弟二人的搬家公司LLC雖然一直也在賺錢，但是畢竟搬家是個體力活?，F(xiàn)在都是互聯(lián)網(wǎng)時代，C弟弟現(xiàn)在又開始學計算機，何不發(fā)揮一下自己在這方面的特長呢？弟弟自己也進入大學了，他發(fā)現(xiàn)，不僅對大學生來說，搬家是個頭疼事，而且每當大四學生搬走后留下的舊家具，得不到好的利用，如果有熟悉的學弟學妹還能作為二手貨傳遞下去，如果有的人嫌麻煩的，干脆就廢棄了。很好的床鋪、書桌、臺燈、衣架，統(tǒng)統(tǒng)進了垃圾堆，不僅低年級的學生得不到實惠，對環(huán)境、資源也是一種浪費。于是，弟弟杰克利用互聯(lián)網(wǎng)技術，做了一個網(wǎng)站，專門為大學生做二手貨交易平臺。他把這個想法告訴了哥哥麥克，哥哥麥克覺得真是個好主意，當然也不忘了問女朋友妮娜在這方面的法律建議。妮娜說，這次，你們可以設立一個C-corporation（股份有限公司）。C-corp的注冊費用和維護成本相比于LLC更高，兄弟二人不懂，那為什么不用之前的LLC，而要選擇成本更高的C-corp呢？因為LLC雖然有限責任，比合伙更加正規(guī)，但是LLC仍然適合比較封閉的小企業(yè)，賺錢還可以，不適用于投資。杰克現(xiàn)在的創(chuàng)意短期內(nèi)并不會有大量的現(xiàn)金流，但是長期來看，可能的基金公司的看好，拿到投資，做得更大。那么C-corp就是更好的選擇。但是妮娜告訴他們，C-corp因為想對復雜，她作為一個法學院學生，擔心設立時候出現(xiàn)問題，就推薦了已經(jīng)做律師的姐姐麗娜，讓麗娜為兄弟二人設立了C-corp，取名“史密斯兄弟”。果然，在兄弟二人兢兢業(yè)業(yè)地努力下，公司越做越大，拿到了天使投資、A輪、B輪、C輪融資，目前，不僅斯坦福大學、伯克利，他們的生意開到了全美國的大學，讓全美國的學生都用上了方便快捷的二手貨交易平臺，極大減少了美國大學生的生活成本，很多大學生相關的產(chǎn)品廣告都爭相投放在史密斯兄弟二手貨交易平臺上，大企業(yè)的招聘廣告也經(jīng)常通過史密斯兄弟平臺擴散，學生活動，新老學生的互助，都通過史密斯平臺得到了實現(xiàn)。

故事聽完了，干貨看下面~

一、聯(lián)邦公司

首要要知道一點，在美國，公司是一個州法層面上的概念，除了少數(shù)聯(lián)邦特殊公司，你所看到的大部分公司，都不是美國的，而是某個州的。

聯(lián)邦級別的公司，數(shù)量非常少，最常見的例子就是銀行，但也要是名字里面帶有“（national）國家”或者“（federal）聯(lián)邦”兩個字的銀行。比如：

· FSB (Federal Savings Bank), 聯(lián)邦儲備銀行

· NA (National Association), 國家銀行，是聯(lián)邦貨幣審計辦公室特設的。

· NT&SA (National Trust and Savings Association), 國家信托和儲備協(xié)會

· Federal Credit Union聯(lián)邦信用合作社

可以想象讀者此刻的心情：

如果沒聽說過就對了，因為聯(lián)邦級別的公司就是及其少的，平時我們知道的美國四大銀行：花旗銀行（citibank）富國銀行（Wells Fargo） 大通銀行（Chase）美國銀行（Bank of America），這種覆蓋美國全國各地、大街小巷的銀行，也都是州級別的公司。

二、州公司

言歸正傳，終于開始說正常的公司，在州層面，主要有以下幾種公司（嚴格地說是企業(yè)，Company公司有廣義狹義之分，廣義來講，所有盈利實體都是Company公司，但狹義來講，Company公司僅僅是有限責任公司和股份有限公司，更狹義地講，美國法上真正的公司只有Corporation股份有限公司）：

1. Sole proprietorship （個體工商戶）

只有一個人，無限責任，經(jīng)營模式上，跟下面要提到的General Partnership (普通合伙)差不多，只不過是人數(shù)的區(qū)別。

2. Trust（信托）

往往是老年人給孩子留遺產(chǎn)的時候，以為錢太多，擔心一次性通過遺囑給了孩子，會把孩子慣壞，所以用信托分次給。

3. Partnerships（合伙）

1）General Partnership (普通合伙)。里面的所有人都是General Partners （GP，普通合伙人），都要參與經(jīng)營，承擔無限責任，不存在只出錢不干活的人?；旧暇褪俏覀冋f的兄弟店，夫妻店。

2) Limited Partnership(簡稱LP, 有限合伙) 這個很多人都不陌生，現(xiàn)在很多基金都是什么什么LP，但是要注意，LP有兩個概念，一個是Limited Partnership(有限合伙)，另外一個是Limited Partner(有限合伙人！)，Limited Partnership(有限合伙)里面的人包括General Partners （GP，普通合伙人），和Limited Partner(有限合伙人！)。其中有限合伙人只出錢不干活，承擔有限責任，普通合伙人只干活不出錢，承擔無限責任。上面提到的General Partnership (普通合伙)，里面的所有人都是General Partners （GP，普通合伙人）。

3）Limited Liability Partnership (簡稱，LLP有限責任合伙)。主要說的是美國的律師事務所，到美國會發(fā)現(xiàn)，幾乎所有的律師事務所都是什么什么LLP，當然現(xiàn)在也有一些新型律所用PC，下文會談到。

4）Limited Liability Limited Partnership(簡稱，LLLP有限責任有限合伙) 把這個名字念一遍都快憋死了，僅在美國部分州存在，咱們基本上一輩子碰不到。

4. Limited Liability Companies(LLC，有限責任公司)

常見的后綴LLC, LC, Ltd. Co., 但是后綴不一定會決定公司的性質(zhì)，有些州Ltd.和Co.其實是股份有限公司，這個要看具體各州規(guī)定，最常見的還是直接以LLC結尾。

LLC直接翻譯過來對應我們中國的有限責任公司，但是與中國的有限責任公司不完全相同。從有限責任上講，LLC與中國的有限責任公司一樣，以出資為限。從稅收的角度上講， 美國的LLC不在公司層面納稅，而是稅收直接作用于持有LLC的自然人，也就是說，一個人的LLC，在納稅上相當于sole proprietorship（個體工商戶）, 多個人的LLC在納稅上相當于General Partnership (普通合伙)。

5. Corporations（股份有限公司）

股份有限公司，是正規(guī)化最高的一種企業(yè)類型，也是美國唯一一個50個州加一個華盛頓特區(qū)，總共51個法域全都承認的企業(yè)類型。常見的后綴有Ltd., Co.，Inc.，我們最常見的特拉華州公司，往往是Inc.作為后綴。

其實corporation還分為C-Corporation和S-Corporation, 我們平時說的corporation都是C-Corporation，這也是最正宗的公司，S-Corporation有很多的設立限制條件，往往是要家庭成員之間設立的股份有限公司，對于人數(shù)、外部融資也有很多限制，自然也就不是我們?nèi)粘Ｋf的經(jīng)營公司的首選。C-corporation基本與中國法概念上的股份有限公司相同，有股份，可以融資，可以上市，我們所聽到的、見到的，大部分公司也都是美國的C-corporation。

6. Professional corporation （專業(yè)型公司）

中國沒有相對應的概念，這是給有專業(yè)資格證人士的公司，比如律師、建筑師、會計師、醫(yī)師。

下面通過一組圖表，更加直觀地展示出各種企業(yè)類型之間的優(yōu)劣。