2015年,劉總和妻子趙女士共同出資50萬元,創(chuàng)辦了一家貿(mào)易公司,公司登記法人是劉總和劉總的表哥二人,實(shí)際上是由劉總占股70%,妻子趙女占股30%。公司成立后,趙女士因忙于家事,并未實(shí)際參與到公司管理中? ?

2016年年初,劉總和妻子感情出現(xiàn)問題,劉總提出分居三個(gè)月,如果在分局期間兩人依舊未能解決矛盾,則協(xié)議離婚。由于公司股份屬于夫妻兩人的共有財(cái)產(chǎn),一旦離婚,劉總就需要將自己在公司中所占的股權(quán)分出一些給妻子趙女士。

分居后,劉總認(rèn)為妻子除了最開始的出資外,兩年來并未給公司帶來任何實(shí)質(zhì)性的貢獻(xiàn),因而不想在離婚后將股權(quán)分給妻子。于是劉總找到表哥商議,將自己名下的70%股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給表哥,轉(zhuǎn)讓款為7萬元。劉總的表哥在明知二人已經(jīng)出現(xiàn)感情問題的情況下,依然與劉總簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

趙女士在得知此事后十分憤怒,一紙?jiān)V狀將劉總告上法庭,要求法院確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。最終,法院支持趙女士的訴訟,判決劉總和表哥的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

從這個(gè)案例中可以看到,劉總的表哥在明知?jiǎng)⒖偱c妻子感情出現(xiàn)問題的情況下,依舊與劉總用十分不合理的價(jià)格簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種行為明顯侵犯了趙女士的合法權(quán)益,屬于不正當(dāng)取得,劉總與他表哥的協(xié)議無法受到法律的保護(hù)。

《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第八十九條規(guī)定:“共同共有人對(duì)共有財(cái)產(chǎn)享有共同的權(quán)利,承擔(dān)共同的義務(wù)。在共同共有關(guān)系存續(xù)期間,部分共有人擅自處分共有財(cái)產(chǎn)的,一般認(rèn)定無效。但第三人善意、有償取得該財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)維護(hù)第三人的合法權(quán)益;對(duì)其他共有人的損失,由擅自處分共有財(cái)產(chǎn)的人賠償。

讓我們來解讀一下這條規(guī)定,擅自轉(zhuǎn)讓夫妻的共有股權(quán)這項(xiàng)行為是否有效的主要決定因素有兩個(gè):善意和有償。

1.善意

善意主要是指,接受股權(quán)的一方對(duì)股權(quán)屬于夫妻共有財(cái)產(chǎn)并不知情,更沒有與擅自轉(zhuǎn)讓方有任何不可告人的協(xié)定,這樣的情況即屬于“善意”。如果接受股權(quán)的一方明知道被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是夫妻共有財(cái)產(chǎn),并且此次轉(zhuǎn)讓并非夫妻雙方協(xié)定后轉(zhuǎn)讓,依然接受轉(zhuǎn)讓,那這次接受轉(zhuǎn)讓的行為就是“非善意”的。

2.有償

這里說的有償當(dāng)然不是指支付任意金額都可以,這個(gè)價(jià)位一定要是合理的,符合市場規(guī)范的。舉個(gè)例子,如果一部手機(jī)售價(jià)5800元,成本價(jià)格為4000元,你以5500元買到,雖然低于市場價(jià)格,但是遠(yuǎn)高于成本價(jià)格,屬于合理價(jià)格范圍內(nèi)成交。但如果這部手機(jī)被你以100元的價(jià)格買下,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于手機(jī)的成本價(jià)格,這顯然十分不合理。以這樣不合理的價(jià)格接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓,顯然侵犯了夫妻二人中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不知情一方的利益,不能視為有償取得。

也就是說,并非所有的擅自轉(zhuǎn)讓都無法生效,在同時(shí)符合“善意”和“有償”的情況下,擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是可以生效的。

讓我們再次回到案例中,劉總與他表哥的轉(zhuǎn)讓協(xié)議既不能屬于“善意”,又不能算是“有償”。兩人的轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終的目的是轉(zhuǎn)移夫妻的共有財(cái)產(chǎn),以達(dá)到“離婚不分股”的目的。這樣的做法已經(jīng)觸犯了道德底線,不管是從法律上還是從道德上,兩人的所作所為都無法得到支持。