侯景占領(lǐng)建康后，任命宋子仙為司徒，郭子建為尚書左仆射，與領(lǐng)軍任約等四十人一起擔(dān)任開府儀同三司，此后，開府儀同三司多得數(shù)不勝數(shù)。
他開始向外擴(kuò)張勢(shì)力，任命趙威方為豫章太守，尋陽王蕭大心（梁武帝孫，蕭綱之子）派部隊(duì)進(jìn)行抵抗，活捉了趙威方，把他關(guān)進(jìn)該州的監(jiān)獄里，后來趙威方又逃回了建康。
鄱陽王蕭范在聽到建康失守的消息后，下令戒嚴(yán)，準(zhǔn)備打進(jìn)建康，他的僚佐有人勸他：“現(xiàn)在魏人已經(jīng)占據(jù)了壽陽，大王您一旦動(dòng)身離開，這些胡騎一定會(huì)窺伺合肥。前面的賊兵還沒有平定，后面的州城又已經(jīng)失守，那可怎么辦？不如等四面的部隊(duì)集中之后，派良將率領(lǐng)精銳的士兵趕赴建康，這樣進(jìn)不耽誤衛(wèi)國勤王，退可以鞏固自己的根基?！笔挿堵牭竭@才放棄了原來的念頭。
當(dāng)時(shí)剛好遇上東魏的大將軍高澄派遣西兗州刺史李伯穆帶兵逼迫合肥，高澄又叫魏收寫信把情況告訴蕭范。蕭范正想謀劃討伐侯景，趁此借助東魏的人馬，使他們成為援助自己的力量。
于是蕭范率領(lǐng)二萬人馬從東關(guān)出發(fā)，同時(shí)把合州獻(xiàn)給李伯穆，還派遣劉靈議將自己的兩個(gè)兒子蕭勤、蕭廣送到東魏當(dāng)人質(zhì)，以此作為請(qǐng)求東魏出兵的條件。
蕭范屯駐在濡須，等待上游的部隊(duì)到來，又派遣嫡長子蕭嗣帶領(lǐng)一千多人守衛(wèi)安樂柵，可是上游的各路部隊(duì)都下不來，蕭范的糧食已經(jīng)開始缺乏了，只好采摘蘑菇、稗子、菱角、蓮藕為食。
蕭勤、蕭廣兩人到達(dá)鄴城之后，東魏竟然不為蕭范出兵，蕭范進(jìn)退兩難，無計(jì)可施，只好溯江西上，駐扎在樅陽。侯景出兵屯駐在姑孰，蕭范的部將裴之悌率領(lǐng)大隊(duì)人馬投降了他。
蕭范從樅陽派人送信給江州刺史蕭大心，告訴他有關(guān)情況，蕭大心聞?dòng)嵑缶团扇藥е徘叭パ?qǐng)蕭范。蕭范帶領(lǐng)人馬到達(dá)江州，蕭大心將湓城讓給他屯駐。
侯景派他的中軍都督侯子鑒等人前去攻打吳興。
吳興兵員少力量弱，太守張嵊是一介書生，不熟悉軍中事務(wù)，有人勸張嵊仿效袁君正，也率領(lǐng)全郡軍民迎接侯子鑒。張嵊嘆道：“袁家世世代代都以忠貞著稱，沒想到名聲被袁君正毀于一旦。我難道不知道吳郡陷落以后，吳興勢(shì)必難以保全的道理嗎？我只是為國家盡心盡力，就是死也不會(huì)有二心的！”
九月初一，侯子鑒的部隊(duì)到達(dá)吳興，張嵊迎戰(zhàn)失敗，他返回府中，穿戴整齊然后安座著，侯子鑒將他捉住，押送到建康。侯景贊許張嵊能夠守節(jié)，想放過他。張嵊卻說：“我有愧于擔(dān)任吳興郡守，在朝廷危亡之際，不能進(jìn)行挽救，使之轉(zhuǎn)危為安，今天我只求馬上死，也算是一件幸事?！?/p>
侯景還想留下他的一個(gè)兒子，張嵊說道：“我們一家人都已經(jīng)上了鬼籍，我才不會(huì)向你這個(gè)胡虜乞求恩惠呢！”侯景聽了大為惱怒，殺光了他全家老小，并且還殺掉了沈浚。
當(dāng)初，歷陽太守莊鐵率領(lǐng)人馬歸附了尋陽王蕭大心，蕭大心任命他為豫章內(nèi)史。莊鐵到達(dá)郡城后就叛變了，推舉觀寧侯蕭永（蕭范的弟弟）為首領(lǐng)。
莊鐵指揮部隊(duì)襲擊尋陽，蕭大心派遣手下的將領(lǐng)徐嗣徽進(jìn)行迎擊，打垮了莊鐵。莊鐵逃到了建昌，光遠(yuǎn)將軍韋構(gòu)半道攔截，這一仗中，莊鐵失去了母親、弟弟以及妻兒，單騎返回南昌，蕭大心派遣韋構(gòu)率領(lǐng)人馬繼續(xù)追擊莊鐵。
百濟(jì)派遣使者來到建康進(jìn)貢，使者看到城關(guān)已經(jīng)荒廢毀壞，同以前大不一樣，就在端門前哭了起來。侯景聞?dòng)嵑蟠笈?，扣留了使者，把他押送到莊嚴(yán)寺，不讓他出城。
陸緝等人占領(lǐng)吳郡后競(jìng)相掠奪，制造暴行，吳郡一帶的百姓都愿意不歸附他們，宋子仙從錢塘率領(lǐng)部隊(duì)掉頭對(duì)他們發(fā)起了攻擊。陸緝放棄郡城逃到海鹽，宋子仙重新占據(jù)了吳郡。侯景在吳郡設(shè)置了吳州，任命安陸王蕭大春（梁武帝孫，蕭綱之子）為刺史。
宋子仙隨后從吳郡趕往錢塘，劉神茂從吳興趕往富陽，孫國恩打開城門向他投降。
宋子仙乘勝渡過浙江，到達(dá)會(huì)稽。邵陵王蕭綸聽說錢塘的部隊(duì)已經(jīng)失敗，就出逃至鄱陽，鄱陽內(nèi)史、開建侯蕭蕃帶兵拒絕蕭綸入城，蕭綸攻擊蕭蕃，打敗了對(duì)方。
南郡王蕭大連（梁武帝孫，蕭綱之子）擔(dān)任東揚(yáng)州刺史，當(dāng)時(shí)會(huì)稽物產(chǎn)豐富、土地肥沃，能夠負(fù)擔(dān)起幾萬兵員，糧食、武器堆積成山，東部地區(qū)的人苦于侯景的殘酷暴虐，都樂意為蕭大連效力?？墒鞘挻筮B整天大量喝酒，對(duì)軍事一點(diǎn)也不用心。
蕭大連的司馬留異兇狠、狡詐、殘暴，大家都痛恨他，蕭大連卻將軍事大權(quán)都交給了他。十二月初九，宋子仙向會(huì)稽發(fā)起進(jìn)攻，蕭大連棄城逃跑了，留異逃回家鄉(xiāng)，很快率領(lǐng)其部眾投降了宋子仙。
蕭大連準(zhǔn)備逃到鄱陽，留異充當(dāng)宋子仙的向?qū)?，在信安追上了蕭大連，將他活捉后押送到建康。其父簡文帝蕭綱聽到這一消息，拉起帷幕躲在里面，用袖子捂住臉哭泣。于是三吳地區(qū)都被侯景占領(lǐng)，在會(huì)稽的公侯們都越過南嶺避難而逃。侯景任命留異為東陽太守，把他的妻兒留下來充當(dāng)人質(zhì)。
東魏派潘樂等人率領(lǐng)五萬兵馬襲擊司州，刺史夏侯強(qiáng)投降了東魏，于是東魏占據(jù)了淮河以南的所有土地。
蕭綸進(jìn)軍到九江，蕭大心將江州讓給他，蕭綸沒有接受，又指揮部隊(duì)沿江西上。蕭綸到達(dá)江夏后，郢州刺史南平王蕭恪帶人到郊外恭迎，并表示要把郢州讓給他。蕭綸不接受，于是眾人推舉蕭綸為假黃鉞、都督中外諸軍事，以皇帝的旨意設(shè)置百官。
西魏楊忠（隋文帝楊堅(jiān)之父）奉宇文泰之命率大軍南下，一路上所經(jīng)過的城堡和營壘，無不望風(fēng)而降。很快，楊忠的軍隊(duì)開始圍攻安陸，柳仲禮聽聞后急忙率軍馳歸救援。
諸將擔(dān)心柳仲禮的援兵到達(dá)后安陸就難以攻克了，都要求加快加緊進(jìn)攻。楊忠說：“攻和守所處的情勢(shì)很不同，安陸是不可能一下子就攻克的。如果我軍拖延時(shí)日，久攻疲勞，援兵一來，里外受敵，這可不是好計(jì)策。南方人大都習(xí)慣于水戰(zhàn)，不習(xí)慣在野地里作戰(zhàn)。柳仲禮的軍隊(duì)就在附近，我軍出其不意，以奇兵突襲，敵軍懈怠，我軍奮勇，一舉可克。打敗了柳仲禮，那么安陸就不攻自破了，其余各城也可以發(fā)布文告而平定了?！?/p>
于是，他精選兩千騎兵，為了防止吵鬧而暴露意圖，令所有人口中都銜著小木棍，乘夜偷襲，在漴頭把柳仲禮打敗了，抓獲了柳仲禮和他的弟弟柳子禮，把他的軍隊(duì)全部俘虜了。
馬岫獻(xiàn)出了安陸，王叔孫殺死孫皓獻(xiàn)出了竟陵，全都投降了西魏，從此漢東之地全部歸于西魏。
楊忠乘勝到了石城，打算進(jìn)逼江陵，蕭繹派舍人庾恪去勸說楊忠道：“蕭詧目無尊長，竟然進(jìn)攻叔父，而魏國幫助他，這怎么能使天下歸心？”
楊忠聽了，就停兵于湕水北面。蕭繹派舍人王孝祀送兒子蕭方略為人質(zhì)以求和，西魏人答應(yīng)了。蕭繹與楊忠訂立盟約，約定“魏國以石城為疆界，梁國以安陸為國界，請(qǐng)求按照附庸關(guān)系，互送兒子為人質(zhì)，互相貿(mào)易往來，永遠(yuǎn)作為鄰邦和睦相處?！?/p>
邵陵王蕭綸想救援河?xùn)|王蕭譽(yù)，但兵糧不足，于是寫信給弟弟湘東王蕭繹說：“天時(shí)、地利比不上人和，何況弟兄猶如手足股肱，怎可互相損害！現(xiàn)在國家處于危難，蒙受恥辱，創(chuàng)傷巨大，痛苦殊深，我輩只有剖心嘗膽，泣血枕戈，發(fā)奮救危雪恥，其余的小怨恨，應(yīng)該能互相諒解才是。如果外難未除，仍然在家族中構(gòu)禍不止，觀今鑒古，沒有不因此滅亡的。戰(zhàn)爭的道理是不顧一切，只求能勝。至于骨肉相殘的戰(zhàn)爭，則愈是獲勝愈加殘酷，大捷也不是什么功勞，戰(zhàn)敗則必然有所損失。動(dòng)用武力損失人倫道義，虧失實(shí)在是太多了。侯景的軍隊(duì)之所以不敢進(jìn)犯長江以北，實(shí)在是因?yàn)槲覀兞撼T藩互為屏障，像磐石一樣牢固，宗室的鎮(zhèn)守強(qiáng)大而嚴(yán)密。如果弟弟你攻陷洞庭而不制止戰(zhàn)爭，雍州方面必然懷疑您將要進(jìn)逼，無以自安，勢(shì)必會(huì)引進(jìn)西魏的軍隊(duì)以為援手。這樣必將給您造成威脅，您如果感到不安定，那么梁朝的天下就完了。請(qǐng)您一定解除湘州之圍，以保存國家社稷?！?/p>
蕭繹不為所動(dòng)，回信給蕭綸，逐條陳述河?xùn)|王蕭譽(yù)罪大惡極，法所不赦，并且說：“蕭譽(yù)如果勾引楊忠來侵害的話，我談笑間就能輕而易舉地打敗他們。是非曲直明擺著，我就不再多說了。臨湘早上被攻下，我的軍隊(duì)黃昏就出發(fā)。”
蕭綸收到信，看完后扔到案幾上，痛哭流涕地說：“天下之事，竟然糟到這個(gè)地步！湘州如果陷落，我也快滅亡了！”
廣陵人來嶷去游說前廣陵太守祖皓（祖沖之之孫）說：“董紹先為人輕慢而缺乏謀略，人心不歸附他。如果您發(fā)兵襲擊并殲滅他，這可是壯士應(yīng)有的義舉呀！現(xiàn)在我想召集率領(lǐng)義勇之士，尊奉擁戴您去做這件大事，此事如果能夠成功，可以建立齊桓公、晉文公那樣的功業(yè)，即使未成，也足以表示您是梁室的忠臣?！?/p>
祖皓說：“這正是我的心意?！庇谑呛蛠磲谝黄鸩邉澱偌艘话儆嗝率浚u擊廣陵，殺了侯景任命的南兗州刺史董紹先，占據(jù)了南兗州，向遠(yuǎn)近各方發(fā)布告示，推舉前太子舍人蕭勔為刺史，仍與東魏聯(lián)合。
侯景派郭元建帶兵攻打南兗州，祖皓環(huán)城固守。侯景加派侯子鑒率領(lǐng)水軍八千人，自己率領(lǐng)步兵一萬人攻打廣陵，三天后，城被攻破，祖皓被抓。
侯景把祖皓綁起來用箭射他，箭射滿了他的身體，然后再把他車裂示眾。城中民眾不分老少都埋在地里，讓士兵來回縱馬奔馳射殺他們。然后他任命侯子鑒當(dāng)南兗州刺史，鎮(zhèn)守廣陵，自己回到建康。
侯景娶了簡文帝的女兒溧陽公主，非常喜愛她。他在樂游苑請(qǐng)簡文帝宴飲，簡文帝回到宮中后，侯景與溧陽公主一起并排坐在皇帝的坐席上，坐北朝南，讓文武百官并列兩旁侍奉。
