第二節(jié)PE/VC 的募集思路及投資策略
資金來源分類
基金的募集：通常采用有限合伙的架構
主要原因有風險隔離，雙重征稅，三類股東問題
對外募集的前置要求：
按照目前基金企業(yè)協(xié)會的要求，私募企業(yè)要對外募集資金，必須資金管理人等級一級產(chǎn)品備案。
目前備案要求不斷趨嚴，要求管理人登記之后半年內(nèi)發(fā)行產(chǎn)品。公司高管具備任職資格，風控負責人具備合格經(jīng)驗，具備一定數(shù)量通過基金從業(yè)證書的從業(yè)人員。
私募基金因為其私募特點，與公募基金相對，不得公開募集及宣傳，需要履行嚴格的投資者適格審核
合格投資者的要求
個人：凈資產(chǎn)不低于300萬或三年年均收入不低于50萬
企業(yè)投資：凈資產(chǎn)不低于1000萬
獨立運營主體風險隔離，獨立法人一定程度上的風險隔絕管理人代表基金進行投資，管理
治理結構董-監(jiān)-高，同股同權GP-LP結構（決策權和所有者權益的分離）投資者-基金管理人（非制式化合同）
稅收問題15-25%雙重征稅為個人投資者代扣代繳無代扣代繳義務，擦邊球，一定程度上規(guī)避營改增的稅收負擔
三類股東問題無影響無影響有影響，
私募基金的法律主體包括：
普通合伙人GP：出資較少，負責基金運營并承擔無限責任，一般提取20%收益
有限合伙人LP：主要出資方（通常占比90%以上），不參與基金運營，承擔有限責任，一般提取80%收益
基金管理人：按照基金合同的約定，負責基金資產(chǎn)的投資運作，在控制風險的基礎上保證基金投資收益的最大化?；鸸芾砣丝梢杂蒅P擔任，也可由非GP的其他方擔任，基金管理人需要具備管理人資格。
目前基金主要的募集面向對象：
代銷方式
商業(yè)銀行私人銀行部（面對高凈值客戶代銷）
證券公司營業(yè)部/私人財富不（面對機構及高凈值客戶代銷）
第三方理財（面對高凈值客戶代銷）
直投方式：
政府引導基金（要求一定反投比例）
市場化母基金（諾亞財富，前海母基金等）
實業(yè)央企國企（中字頭的企業(yè)，主要資金來月與墻柱梯投信）
上市公司（賬上貨幣資金，閑置資金，注意可能會影響后續(xù)再融資）
高凈值客戶（需要滿足合格投資者要求，富豪二代，上市公司股東）
各類LP對比
市場化的母基金：
PE機構需充分利用這個渠道，無需直接對客戶，PE可以派專人，專門的團隊去聯(lián)系這些母基金公司以便及時溝通
各地方政府引導基金：
地方政府引導基金委財政撥款成立，要求固定返投比例
政府引導基金審批冗長
政府引導基金不允許做劣后，不得承擔超額風險
銀行資金：
事實上，銀行資金是市場的最大來源之一
優(yōu)點：憑借自己發(fā)產(chǎn)品而創(chuàng)造出更大的流動性支持
借道通道，合作成立基金：
通過和信托公司，基金子公司，券商資管等合作，銀行理財資金認購信托/資管計劃，進入有限合伙作為LP。合作機構包括政府，其他金融機構等。在資管新規(guī)下，該種方式存在過多曾嵌套，受到一定影響。
設立債轉股實施機構：
《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》潔凈轉讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規(guī)用于交叉實施債轉股。
投貸聯(lián)動：
在PE投資機構對項目企業(yè)進行評估和投資之后，商業(yè)銀行以債權的方式進行跟進，對企業(yè)進行投資，形成股權投資和銀行信貸之間的聯(lián)動融資模式。
通過境外子公司投資平臺進行境內(nèi)投資：
各大銀行通過旗下子公司，作為出口方式，對外做股權投資。
保險資金：
以間接投資為主，是指保險公司投資股權機構發(fā)起設立的股權投資基金等相關金融產(chǎn)品的行為。
作為GP 的運作模式：
獲得PE牌照的險資機構
基金管理公司GP????????????????? 社會出資人LP
私募股權投資基金/母基金???投向：成長基金，并購基金，新型戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金，夾層緊急，創(chuàng)業(yè)投資基金及相關母基金
項目標的??????????????????投向：國家支持的重大基礎設施，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，養(yǎng)老健康醫(yī)療服務等
保險資金在股權投資上的優(yōu)勢：天生久期匹配，資金的監(jiān)管合規(guī)，契合的風險收益，巨大的配置壓力
作為LP的投資要求：
被投資的創(chuàng)投機構具有5年以上創(chuàng)業(yè)投資管理經(jīng)驗，歷史業(yè)績優(yōu)秀，累計管理創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元。
為創(chuàng)業(yè)投資基金配備專屬且穩(wěn)定的管理團隊，擁有不少于5名專業(yè)投資人員，成功退出的創(chuàng)業(yè)投資項目合計不少于10個，至少3名專業(yè)投資人員共同工作滿5年，投資決策人員具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資管理經(jīng)驗，其中至少2人具有3年以上企業(yè)管理運營經(jīng)驗。
保險資金投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，應當不是基金管理機構管理的首只創(chuàng)業(yè)投資基金，且單只基金募集規(guī)模不超過5億元。
保險公司應當強化分散投資原則，投資創(chuàng)造投資基金的余額納入權益類資產(chǎn)比例管理，合計不超過保險公司上季度末總資產(chǎn)的2%，投資單只創(chuàng)業(yè)投資基金的余額不超過基金募集規(guī)模的20%。
上市公司出資：
許多上市公司以設立產(chǎn)業(yè)基金的方式參與私募股權投資基金中，上市公司可以在產(chǎn)業(yè)基金中擔任LP并出資由子公司擔任GP
投資領域一般為上市公司量身定制，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司想要進入的新興戰(zhàn)略業(yè)務，投資決策主要是上市公司占據(jù)主導地位
個人投資私募股權基金的要求：
具備相應風險識別能力和風險承擔能力
投資于單只私募基金的金額不低于100萬
單位投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬，個人投資金融資產(chǎn)不低于300萬或者最近三年個人年均收入不低于50萬。其中，及擬融資產(chǎn)包括銀行存款，股票，債券，基金份額，資產(chǎn)管理計劃，銀行理財產(chǎn)品，信托計劃，保險產(chǎn)品，期貨權益等
籌集要點：籌集盡調(diào)關鍵點
盡調(diào)材料準備：管理人，往期基金，底層項目資料，往期LP
合伙人訪談：簡介，項目案例，投資心得，激勵機制
LP訪談：投資邏輯，投資金額，投后溝通，收益及返還
基金條款：門檻，call款方式，管理費/carry，投資范圍/限制
投資策略：
按照企業(yè)發(fā)展階段分類：
成長階段：
種子期（天使投資）：
投資主要看項目團隊，退出方式靠之后的轉讓
--團隊，產(chǎn)品完善，風險投資，戰(zhàn)略投資（A,B,C輪）
VC：投資項目需要有一定產(chǎn)品雛形，未來增長可期
PE：投資項目相對成熟，利潤爆發(fā)值得期待
--利潤成型，運作規(guī)范（pre-IPO/并購）
Pre-IPO/并購：項目產(chǎn)品基本成熟，利潤穩(wěn)定，瞄準資本市場路徑，通常有比較明確的退路
--上市公司
PE/VC投資風格
財務型投資機構：
投資一般不特定分行業(yè)和領域，可以有偏好，但只要認為是機會，有價值就會投資
絕大數(shù)舒暢投資機構屬于這種類型
不參與企業(yè)經(jīng)營管理，以退出實現(xiàn)收益為目的
領投：領投方的資金金額占極大比重
在相關事務處理上承擔主導作用，比如本輪投資的盡調(diào)談判，估值定價，權力條款，時間進度以及各種協(xié)議流程等
領投方可以借投資項目融入跟投方的圈子，這可能會為領投方其他投資項目帶來附加價值。
產(chǎn)業(yè)型投資機構：
通常本身股東背景或從業(yè)人員具備一定產(chǎn)業(yè)背景
投資圍繞一兩個選定行業(yè)進行投資，大多按照產(chǎn)業(yè)上下游進行投資，專業(yè)能力強，投資少而精，國內(nèi)此類機構數(shù)量少。
參與企業(yè)的戰(zhàn)略管理：上市公司下屬私募平臺多為此類，所投資項目與上市公司原有業(yè)務具有較強協(xié)同性，具有為上市公司培育，篩選目標企業(yè)的特性，與上市公司具有良好的聯(lián)動性
跟投：
跟投方主要跟隨領投方進行跟隨投資，投資金額相對較少，獲得的權利和承擔的義務也相對較少。
跟投的本質(zhì)是基于對領頭的信任，投資的是領投放的圈子，背景資源和專業(yè)能力。
判斷項目：
投資標準：
行業(yè)前景：
??????? 符合未來產(chǎn)業(yè)方向
??????? 上下游中議價能力
??????? 市場容量和空間
企業(yè)競爭力：
??? 行業(yè)領先地位
??? 盈利能力，快速成長
??? 核心技術和產(chǎn)品
退出方式：
??? IPO
??? 產(chǎn)品并購
??? 大股東回購
Pre-IPO項目關注要點：
主體資格：存續(xù)期限，項目企業(yè)的股改情況，股份制改造過程是否不存在重大瑕疵
項目企業(yè)合法經(jīng)營，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在重大糾紛及股份瑕疵
最近三年（創(chuàng)業(yè)板2年）內(nèi)主營業(yè)務和董事，高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更
獨立性：具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
?????? 資產(chǎn)完整，人員獨立，財務獨立，機構獨立，業(yè)務獨立。
?????? 與控股股東，實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易。
持續(xù)盈利能力：發(fā)行人資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，主要看公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制。公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠，政府補貼等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性等。
內(nèi)部因素：核心業(yè)務，核心技術，主要產(chǎn)品及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。
外部因素：所處行業(yè)環(huán)境，行業(yè)中所處地位，市場空間，公司的競爭特點以及產(chǎn)品的銷售情況，主要消費群體等。
規(guī)范操作：公司治理結構，內(nèi)控制度完善，核心管理人員未受處罰。
????????? 公司最近36個月內(nèi)未受到行政處罰。
多維考察項目：
產(chǎn)品，技術至上
團隊就是一切
投資概率論
并購式投資
不同種類私募基金對比
銀行系：
優(yōu)勢：信貸業(yè)務優(yōu)勢，對于企業(yè)情況深入了解，加強項目積累，建立企業(yè)庫，項目池
????? 投貸聯(lián)動，提供綜合融資服務
????? 資金規(guī)模大
風格：資金規(guī)模大，以充沛的項目資源和投資資金優(yōu)勢，投資后期項目為主，往往對股東背景和風控要求較高，投資聯(lián)動優(yōu)勢大
發(fā)展：目前在政策上限制較多未來“銀行資管子公司”設立后，可能將有更多的資金進入場從事股權投資
券商系：
優(yōu)勢：背靠券商，在專業(yè)人才和資金上有優(yōu)勢
????? 過去主要依靠投行自己的承銷保薦項目
????? 為主投行在充分在項目退出方面提供支持，可同時滿足企業(yè)在融資及上市時的服務需求
風格：以Pre-IPO及后期成熟項目為主，一般沒有固定偏好行業(yè)，和投行聯(lián)動較多
發(fā)展：股權投資行業(yè)的“‘正規(guī)軍’”，中國PE/VC市場中扮演重要角色，但項目判斷及增值服務能力仍需加強
國企系：
優(yōu)勢：集合政府財政及國企，央企資金
????? 憑借其專業(yè)化市場化運作贏得投資者信心
????? 市場化運作，多元化項目來源
風格：具有資金量大的特點，通常有比較固定的偏好產(chǎn)業(yè)，投資金額大，退出渠道包含并購渠道
發(fā)展：由于背景具備相當優(yōu)勢，且投資策略有別于一般PE/VC基金，為市場中的重要參與者，但數(shù)量較少
民企產(chǎn)業(yè)系：
優(yōu)勢：依托母公司產(chǎn)業(yè)體系內(nèi)資源，深入挖掘產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)
????? 項目與母公司業(yè)務發(fā)展可以有效聯(lián)動
????? 部分人員來自于母公司，大部分采取市場化聘用方式
風格：一擬上市企業(yè)為主，同時兼顧產(chǎn)業(yè)并購投資表的，具有很強的增值服務能力，尤其在產(chǎn)業(yè)整合，訂單驅動等方面具有資源優(yōu)勢
發(fā)展：股權投資參與積極性高，在行業(yè)中占據(jù)優(yōu)勢地位
民營市場化：
優(yōu)勢：廣闊的市場脈絡，對中國市場動向敏感度高
????? 決策流程相對簡單，靈活
????? 項目主要自主開發(fā)及依靠合作方
????? 核心團隊成員來源較為多元化
風格：以專業(yè)與品牌為基礎，靠全國布局方式獲得項目源，以擬上市公司投資，具體行業(yè)限制不多，投資規(guī)模布丁，增值服務有優(yōu)勢
發(fā)展：有效調(diào)動民間資本參與股權投資積極性，未來需在規(guī)范運作及風險控制等方便著重加強
外資系：
優(yōu)勢：更具品牌優(yōu)勢，具有多年投資經(jīng)驗的積累，在境外資源及投資技巧方面處于領先地位
充分利用機構全球資源網(wǎng)絡，資金實力雄厚
以自主發(fā)掘為主，較少與其他機構聯(lián)合投資
團隊成員具有多年海外工作經(jīng)驗，執(zhí)行團隊多由華人組成
風格：國際化運作，投資流程嚴禁，多針對科技領域及新興行業(yè)進行投資
發(fā)展：繼續(xù)深耕中國，未來仍需加強中國本土決策，增強自身競爭力
私募股權投資基金的投資邏輯：
經(jīng)濟環(huán)境與私募股權投資基金的回報率
經(jīng)濟環(huán)境于私募股權投資回報率息息相關，但并不是正比關系
經(jīng)濟環(huán)境較差背景下，企業(yè)估值，議價，資金鏈處于低谷期，私募股權投資基金可以用相對低廉的價格獲取股權，退出時能實現(xiàn)較高的回報
從歷史業(yè)績來看，私募股權投資基金往往可以成功穿越經(jīng)濟周期，回報率遠遠優(yōu)于同期的股票市場
私募股權投資基金不是所有項目都盈利
所投資項目中，60%是不賺錢的，基金的整體表現(xiàn)大部分取決于其中30%左右的10倍回報項目，如果出現(xiàn)一個百倍回報的獨角獸項目，可以大大提升整個基金的投資回報率
私募股權投資基金需要做到的是成為獨角獸企業(yè)不斷發(fā)展壯大的重要推薦
如何尋找，捕獲獨角獸項目已經(jīng)成為私募股權投資基金的主要目標
股權投資基金收益率永遠不是直線上升
以時間為橫軸，收益率為縱軸畫線，軌跡大致類似于J
私募股權投資基金的正回報通常出現(xiàn)在基金壽命的后幾年，而在此之前，基金存續(xù)的早起階段，私募股權基金的價值經(jīng)常是負的，且下降的
成功的私募股權投資是需要時間去培育的
基金體量的大小不是成功與否的決定因素
從基金團隊的人員構成來看，人數(shù)的精簡在于保證信息的及時傳達，共享和討論保證其完整度，零誤差，最高效的目的。
私募股權投資基金體量大小同意不能成為項目投資成功與否的決定性因素。
私募股權投資需保持專注＋堅持
認清J 曲線，開始一個投資項目之后最少要2-4年才能取得正收益
核心競爭力：
業(yè)績的競爭，時間的競爭，品牌的競爭
投資能力，募資能力
打造PE機構核心競爭優(yōu)勢
投資端
差異化：投資階段的差異化: PE/VC，并購，PIPE
??????? 投資方式的差異化：股權，債權，可交換債
??????? 聚焦市場的差異化：國內(nèi)市場，國際市場
??????? 滿足不同投資者的差異化需求：風險偏好，資金來源，時間匹配，貨幣種類
差異化定位打造專業(yè)化能力，專業(yè)化程度形成差異化優(yōu)勢
專業(yè)化：業(yè)務模式的專業(yè)化：傳統(tǒng)創(chuàng)投，與上市公司，大型產(chǎn)業(yè)集團或行業(yè)龍頭進行并購合作，資本管理
聚焦行業(yè)的專業(yè)化：TMT，先進制造業(yè)，大健康，新農(nóng)業(yè)，節(jié)能環(huán)保，戰(zhàn)略稀缺資源等
未來趨勢：
PE和VC的混合交叉越來越多，簡單的套利成為過去式，對投研的能力要求會越來越高
從過去的重募集和投資，輕管理和退出，到逐漸更為精細化的管理和主動地尋求退出。
投資經(jīng)理對人才的能力和資源要求會越來越強，會是一個具備很強綜合競爭力的崗位。
