東漢建安二十二年（217年）劉備親率趙云、黃忠、魏延等將領(lǐng)進軍漢中，拜法正為軍師，參謀軍機，令張飛、馬超、吳蘭等率軍開赴武都，屯兵下辨（今甘肅成縣），以牽制、分化曹軍力量，配合蜀軍主力攻打漢中。命諸葛亮留守成都，負(fù)責(zé)為前線輸送兵員、糧草。
建安二十三年（218年）春，曹操得知劉備率軍挺進隴右，急遣大將曹洪、曹休統(tǒng)兵往攻下辨。曹操對智勇雙全的族子曹休寵愛異常，常贊他“吾家千里駒也”。此次進軍隴右，曹洪為主帥，曹休為參軍，替曹洪出謀劃策，但實際是由曹休說了算。
彼時，劉備命將軍吳蘭鎮(zhèn)守下辨，當(dāng)二曹率軍前來進攻時，曹休突然發(fā)現(xiàn)在己軍后面的固山上突然出現(xiàn)了大批蜀軍，隱約能看到旗號上寫著“張”字。這顯然是劉備帳下二號悍將張飛的隊伍，看樣子像是要切斷魏軍的退路。
正欲發(fā)起進攻的魏兵見自己身后出現(xiàn)大批蜀軍，立即慌亂起來，曹休卻很冷靜，對眾將士說：“賊實斷道者，當(dāng)伏兵潛行。今乃先張聲勢，此其不能也。宜及其未集，促擊蘭，蘭破則飛自走矣?！?/p>
主將曹洪聽后甚覺有理，于是揮軍猛攻下辨。吳蘭令部將任夔出戰(zhàn)，旋即被魏將張郃斬殺，吳蘭力戰(zhàn)不支，只得倉惶棄城而走，往漢中方向逃去，在陽平關(guān)（一說在陰平道）被氐族豪酋強瑞（氐人首領(lǐng)名字）截殺，首級被送往曹操處。張飛、馬超遙見下辨失守，鞭長莫及，只好率部向后撤退。
劉備率主力直攻漢中，在陽平關(guān)與曹軍對峙。為了保證道路暢通，劉備派將軍陳式率10余營將士屯扎、扼守馬鳴閣道（今四川廣元昭化縣西北）。馬鳴閣道是蜀中古棧道，位于今天的四川廣元市昭化縣以北朝天鎮(zhèn)附近，沿嘉陵江河谷修建，是關(guān)中平原通往漢中的必經(jīng)之道。劉備派陳式駐守馬鳴閣道，目的一是保證后方供應(yīng)，另一方面保證蜀軍退路。還有扼住馬鳴閣道，就能斷絕曹魏關(guān)中與漢中的聯(lián)系，再尋機全殲駐守漢中之魏軍，最終從曹操手中奪取漢中這一戰(zhàn)略要地。
馬鳴閣不僅對蜀軍重要，對魏軍亦很重要，誰控制住了馬鳴閣道，誰就掌握了漢中之戰(zhàn)吃的主動權(quán)。
曹操聽說后親自趕到漢中，授意在陽平關(guān)與劉備相持的曹軍主將夏侯淵派大將徐晃率軍襲擊陳式，以奪回對馬鳴閣道的控制權(quán)，馬鳴閣道之戰(zhàn)旋即爆發(fā)?！度龂?魏書?張樂于張徐傳》記載：“太祖還鄴，留晃與夏侯淵拒劉備于陽平。備遣陳式等十余營絕馬鳴閣道，晃別征破之，賊自投山谷，多死者。太祖聞，甚喜，假晃節(jié)”。
曹軍大將夏侯淵派將軍徐晃率軍分別襲擊陳式等十余營蜀軍，陳式軍被擊敗，蜀軍士卒無退路可逃，許多人走投無路，紛紛跳下山崖，死傷慘重。史料沒有記載十多營蜀軍遭徐晃打擊后傷亡多少，但從“賊自投山谷，多死者”的記載看，陳式被徐晃擊潰后所部肯定損失很大，懸崖下盡是投谷自殺蜀軍士兵的尸體，可見馬鳴閣道之戰(zhàn)戰(zhàn)況之慘烈異常。
曹操聽說徐晃大破陳式的消息后十分高興，立刻頒給他符節(jié)（假節(jié)），以示褒獎、信任，并下令說：“此閣道，漢中之險要咽喉也。劉備欲斷絕外內(nèi)，以取漢中。將軍一舉，克奪賊計，善之善者也?！薄疤嫠熳灾陵柶?，引出漢中諸軍”。
馬鳴閣之戰(zhàn)是劉備遭遇的慘痛失敗，其軍事才能亦屢遭質(zhì)疑。劉、曹兩軍為了爭奪漢中而幾番鏖戰(zhàn)后，誰也無法一口吞噬誰，兩軍遂相持于巴、漢之間。
劉備因損兵折將過重，“急書發(fā)益州兵”，留守成都的諸葛亮接到劉備的求援信后，與從事楊洪商榷對策。楊洪建議說：“漢中則益州咽喉，存亡之機會，若無漢中則無蜀矣，此家門之禍也。方今之事，男子當(dāng)戰(zhàn)，女子當(dāng)運，發(fā)兵何疑”！
諸葛亮采納了楊洪的建議，當(dāng)即征發(fā)援軍，開赴漢中前線。從建安二十二年（217年）劉備出兵到建安二十三年（218年），劉備與夏侯淵在陽平關(guān)一線僵持、對峙了1年多。
