創(chuàng)業(yè)就離不開(kāi)合伙人及股權(quán)分配的話題，那比如新東方合伙人就是3駕馬車、復(fù)興4個(gè)合伙人、騰訊5虎、小米8個(gè)合伙人、阿里巴巴18羅漢：但在2014年9月19日，阿里巴巴在紐交所掛牌上市。阿里巴巴IPO后股權(quán)架構(gòu)為，馬云7.8%、蔡崇信3.2%、軟銀32.4%、雅虎16.3%、其他40.3%。

找合伙人這件事情，考驗(yàn)?zāi)銓?duì)創(chuàng)業(yè)方向的思考深度。如果你戰(zhàn)略想不清楚，其實(shí)你找不對(duì)人，你也不容易說(shuō)服人。你的戰(zhàn)略想得越透，你對(duì)所規(guī)劃需要找的人的描述就越清楚。

其實(shí)做企業(yè)，就是一個(gè)不斷進(jìn)行“股權(quán)分配”、“股權(quán)激勵(lì)”、“股權(quán)運(yùn)營(yíng)”的過(guò)程，股權(quán)就是企業(yè)的根！自從你開(kāi)辦公司成為老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引優(yōu)秀人才，激勵(lì)優(yōu)秀員工還是進(jìn)行融資、投資、股改、掛牌或上市、重組或并購(gòu)，不管是開(kāi)疆拓土還是構(gòu)建版圖，股權(quán)一直與您同在！

股權(quán)激勵(lì)的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心團(tuán)隊(duì)持股并不等于公司的團(tuán)隊(duì)持股，公司的團(tuán)隊(duì)可能有七八個(gè)人，但是不是所有人都是創(chuàng)業(yè)者，可能創(chuàng)業(yè)者只有兩三個(gè)人，所以讓真正的創(chuàng)業(yè)者去持股。

在公司發(fā)展的不同階段，創(chuàng)業(yè)者都會(huì)面臨公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題：

1.合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天，就會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)）；

2.公司早期要引入天使資金，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（天使融資）；

3.公司有三五十號(hào)人，要激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長(zhǎng)期走下去，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（員工股權(quán)激勵(lì)）；

4.公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發(fā)展，引入A輪、B輪、C輪投資人，……IPO時(shí)，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）；

5.公司足夠NB，做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業(yè)做新，也會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（孵化器、阿米巴經(jīng)營(yíng)）。

什么是股權(quán)，股份？

股權(quán)：企業(yè)的所有權(quán)，包括收益權(quán)、增值權(quán)、表決權(quán)、資產(chǎn)所有權(quán)等。

股份：所占股額的收益權(quán)。有時(shí)常常將股份和股權(quán)混為一談。

股權(quán)與股份最大的區(qū)別是：

股權(quán)一般是在工商登記的實(shí)股股東，公司在辦理很多變更時(shí)，需要所有的實(shí)股股東簽名。

股份一般不需要登記注冊(cè)，多數(shù)是與大股東簽訂契約，明確其擁有的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。通常沒(méi)有實(shí)股股東的表決權(quán)，也不太參與實(shí)際的決策。

有限責(zé)任公司 vs 股權(quán)有限公司

有限責(zé)任公司指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

股份有限公司是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過(guò)發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

注冊(cè)資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額。

建議創(chuàng)業(yè)公司采取有限責(zé)任公司的形式，這樣在法人治理的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上比較靈活、簡(jiǎn)單、直接。股份有限公司基本喪失了靈活性，初創(chuàng)企業(yè)最好不要直接設(shè)立公司為股份有限公司。

公司法規(guī)定股東分紅以實(shí)繳出資比例分紅，公司法也允許全體股東作出另行規(guī)定。公司表決權(quán)若沒(méi)有另行規(guī)定以出資比例行使表決權(quán)，這個(gè)出資比例可以理解為認(rèn)繳出資比例，但是分紅權(quán)是以實(shí)繳比例分紅。

為解決資金股、資源股、人力股、管理股等因出資不同而引起的股權(quán)不平衡，股東之間可以約定同股但表決權(quán)和分紅權(quán)不同。

實(shí)際出資比例不必然等于持股比例

股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)的比例屬于公司股東協(xié)商的范疇。一般情況下，有限責(zé)任公司股東持有股權(quán)的比例和實(shí)際出資比例一致，但是也有例外。從實(shí)踐來(lái)看，股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本只是公司發(fā)展的基礎(chǔ)，公司的良好經(jīng)營(yíng)離不開(kāi)各種條件或資源的整合。

從法律上講，股東內(nèi)部對(duì)各自的實(shí)際出資數(shù)額和占有股權(quán)比例做出約定，我國(guó)法律并未禁止。即使約定出資比例和持股比例不同，對(duì)公司債權(quán)人而言，也不會(huì)對(duì)公司償債能力產(chǎn)生影響。因此，這種約定不是規(guī)避法律，都屬于公司股東內(nèi)部的事兒。

分紅比例可與出資比例脫鉤

股東認(rèn)繳出資后，大家根據(jù)認(rèn)繳出資額占注冊(cè)資本的比例將股權(quán)一劃分，就按這個(gè)持股比例確定分紅比例。

你的公司是否就是這樣做的呢？

從公司發(fā)展和股東公平角度講，實(shí)繳出資多少才更重要，而不是認(rèn)繳的多少。因此，公司法明確規(guī)定，“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”。實(shí)繳的出資比例，是按照股東實(shí)際已經(jīng)繳納的出資占公司注冊(cè)資本總額的比例。

有原則就有例外，公司法賦予了股東按照商業(yè)規(guī)則可以自由靈活地作出約定，即“全體股東約定不按照出資比例分取紅利”的除外。

表決權(quán)大小可與出資比例不一致

在創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、員工和投資人的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中，要有一個(gè)核心大股東，特別是創(chuàng)始人在初創(chuàng)期應(yīng)保持對(duì)公司的控制權(quán)。

既出資又出力而全職創(chuàng)業(yè)的人，與只出資不出力或只出資但不全職創(chuàng)業(yè)的人，在表決權(quán)設(shè)計(jì)上應(yīng)有不同。前者對(duì)公司的情況了解更全面，更利于作出正確的管理決定，猶如“讓聽(tīng)得見(jiàn)炮聲的人做決策”。

同時(shí)，表決權(quán)大小的差異化設(shè)計(jì)，也進(jìn)一步體現(xiàn)人力股和資金股對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的貢獻(xiàn)值的不同。

再進(jìn)一步，股東也可以約定預(yù)留一部分分紅給公司員工。當(dāng)然，這也可以放在公司發(fā)展到一定階段后實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)進(jìn)行。

那在公司發(fā)展過(guò)程中離開(kāi)不了市場(chǎng)資源、管理資源、技術(shù)資源和人脈資源等各種資源，股東完全可以不按出資比例分配，而是結(jié)合股東實(shí)繳出資額以及各自掌握的、對(duì)公司發(fā)展需要的優(yōu)勢(shì)資源，確定股東在股東會(huì)會(huì)議中行使表決權(quán)的比例。

要特別提醒的是，股東會(huì)議表決權(quán)不按照出資比例行使的，一定要在公司章程中予以明確記載。這就是那句經(jīng)典的“公司章程另有規(guī)定的除外”！但是，股東分紅權(quán)和公司增資時(shí)優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)不按照出資比例行使的，全體股東約定即可，而并非必須記載在公司章程中。

因?yàn)閯?chuàng)始人合伙創(chuàng)業(yè)，有的提供資金，有的提供場(chǎng)地，有的提供技術(shù)能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。各個(gè)創(chuàng)始人提供不同的貢獻(xiàn)，各個(gè)貢獻(xiàn)性質(zhì)不同，似乎完全無(wú)法等價(jià)對(duì)比。如果沒(méi)有明確的標(biāo)準(zhǔn)，很難說(shuō)研發(fā)就比銷售更重要，也很難說(shuō)拉來(lái)投資的工作就比提供辦公場(chǎng)的貢獻(xiàn)更重要。所以創(chuàng)始人之間如何分配股權(quán)，往往成為一個(gè)難題，往往不得不用“拍腦袋”的方法劃分比例。

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：

（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；

（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過(guò)長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人購(gòu)買股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。

(3)非全職投入本公司創(chuàng)業(yè)的兼職人員，哪怕技術(shù)NB，也建議按照公司外部顧問(wèn)標(biāo)準(zhǔn)給予大量現(xiàn)金，或者發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來(lái)源于期權(quán)池：常規(guī)的做法是預(yù)留10—20%的期權(quán)池，滿足3-5年的激勵(lì)需求，后期再以3-5年為一個(gè)激勵(lì)周期，不斷增發(fā)新的激勵(lì)措施。），而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備大量股權(quán)。

員工期權(quán)激勵(lì)，會(huì)經(jīng)歷四個(gè)步驟，即授予、成熟 、行權(quán) 、變現(xiàn)。公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個(gè)中間值。公司總池子確定下來(lái)，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量基本就確定下來(lái)了。同一個(gè)級(jí)別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來(lái)之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進(jìn)來(lái)后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對(duì)待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。

(4)早期普通員工不宜發(fā)放大量股權(quán)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動(dòng)性也大，股權(quán)管理成本很高，激勵(lì)效果有限，甚至起到反作用。

（5）別把持股多少誤當(dāng)控制權(quán)的唯一要素：公司控制權(quán)需要的是綜合設(shè)計(jì)，不僅僅是持股比例，更要看到股權(quán)背后的各種特別安排。

公司的控制權(quán)主要包括以下三個(gè)方面：股權(quán)層面的控制權(quán)、董事會(huì)層面的控制權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際控制權(quán)。

公司控制權(quán)設(shè)計(jì)是根據(jù)公司實(shí)際情況、合伙人的具體特定需求、股東在股東會(huì)的表決權(quán)、董事會(huì)席位、經(jīng)營(yíng)層面的管理等因素，并結(jié)合每個(gè)公司所處的行業(yè)、地位綜合考量，為公司量身定制的最佳方案。千萬(wàn)不要靠參考模板，小心模板會(huì)害了你。

如何確保創(chuàng)始人對(duì)公司的有效控制呢？

1、充分利用公司法“公司章程另有規(guī)定的除外”這一廣闊空間，嘗試將表決權(quán)與股權(quán)比例分開(kāi)；

2、不妨在公司章程中直接規(guī)定董事會(huì)過(guò)半數(shù)的董事由創(chuàng)始股東團(tuán)隊(duì)或核心創(chuàng)始人提名或委派。在董事會(huì)層面，股東之間可約定董事會(huì)議事規(guī)則，并記載于公司章程，進(jìn)而對(duì)公司及所有股東產(chǎn)生約束力。

3、對(duì)于公司有重大影響的事件，比如出讓控制權(quán)、重大人事任免等，可規(guī)定須核心創(chuàng)始人同意方可通過(guò)。

4、簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議或采取表決權(quán)委托。

5、在公司引進(jìn)資本時(shí)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，了解投資人的戰(zhàn)略，制定應(yīng)對(duì)方案。當(dāng)然，公司長(zhǎng)期聘用深諳股權(quán)的律師進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，是非常必要的。

1.股權(quán)層面的控制權(quán)

股權(quán)是對(duì)公司的終極控制權(quán)利，公司最重大的事項(xiàng)通常是基于股權(quán)由股東（會(huì)）決定的，如公司章程修改、董事任命以及融資等。

股權(quán)層面的控制權(quán)包括絕對(duì)和相對(duì)控股：絕對(duì)控股權(quán)情形下創(chuàng)始人持股達(dá)到67%，也就是達(dá)到三分之二，公司決策權(quán)基本可以完全掌握在手中；絕對(duì)控股權(quán)情形下創(chuàng)始人至少要持有公司至少51%的股權(quán)；而相對(duì)控股權(quán)往往需要公司創(chuàng)始股東為持有公司股權(quán)最多的股東，與其他股東相比可以保持對(duì)公司的相對(duì)控制力。

法律依據(jù)在于：根據(jù)中國(guó)公司法和公司章程，公司的最高決策機(jī)構(gòu)是股東（會(huì)），股東會(huì)的普通表決事項(xiàng)，多為二分之一以上多數(shù)表決權(quán)通過(guò)，而少數(shù)重大事項(xiàng)（如公司章程修改）還需要三分之二以上表決權(quán)通過(guò)。掌握了控股權(quán)，就能夠控制股東（會(huì)）決策，進(jìn)而控制公司。

注意事項(xiàng)：公司初創(chuàng)時(shí)期，最好避免容易導(dǎo)致僵局的股權(quán)比例設(shè)置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置，盡管50:50和65:35這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置往往是對(duì)股東作用或影響力的一種真實(shí)反映或者是對(duì)現(xiàn)實(shí)的一種妥協(xié)，在公司早期的蜜月期平安無(wú)事，但隨著公司的發(fā)展壯大往往會(huì)發(fā)生共貧賤易共富貴難的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會(huì)行使投票權(quán)否決公司重大事項(xiàng)，使公司喪失船小好掉頭的決策迅速的優(yōu)勢(shì)。

同樣，類似于40:40:20的股權(quán)比例設(shè)置可能會(huì)導(dǎo)致二大股東都希望聯(lián)合小股東控制公司股東（會(huì)）決策的情形，50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置也面臨小股東聯(lián)合易出現(xiàn)僵局的可能性。

2.日常經(jīng)營(yíng)的控制權(quán)

熟悉境內(nèi)外上市公司治理的人可能明白，董事（會(huì)）與股東（會(huì)）是相對(duì)獨(dú)立的，公司股東（會(huì)）往往無(wú)權(quán)直接干預(yù)董事（會(huì)）依據(jù)法律和公司章程行使日常經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)力。所以，公司的控股權(quán)和公司運(yùn)營(yíng)的控制權(quán)并無(wú)必然聯(lián)系，尤其是股權(quán)相對(duì)分散的公司中，公司的控制權(quán)往往在于公司的董事會(huì)。

對(duì)于未上市的境內(nèi)初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)，股東往往與董事一致所以很少面臨這樣的沖突，但是隨著公司的不斷融資，投資人往往會(huì)要求向公司委派董事，董事會(huì)的構(gòu)成會(huì)發(fā)生變化，此時(shí)就需要?jiǎng)?chuàng)始人注意控制公司的董事會(huì)、法定代表人等掌握公司的實(shí)際控制權(quán)。

①公司董事

公司的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，主要由公司董事（會(huì)）來(lái)決定。一般情況下，公司很少需要開(kāi)股東會(huì)，所以也很少通過(guò)股東會(huì)的控制權(quán)來(lái)參與公司日常經(jīng)營(yíng)，只是在重大事件（如修改章程進(jìn)行融資）的時(shí)候才召集一次股東會(huì)或者要求股東簽署決議等文件。所以，如果控制了董事會(huì)，也就控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。核心創(chuàng)始人可以占有公司董事會(huì)的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

注意事項(xiàng)：控制董事會(huì)最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。公司控制權(quán)之爭(zhēng)往往體現(xiàn)在董事的提名和罷免上，如果創(chuàng)始人之外的公司股東沒(méi)有提名或罷免公司董事的權(quán)利，這些股東也很難插手爭(zhēng)奪公司的控制權(quán)。 但現(xiàn)實(shí)中，公司的投資人往往要求董事任免權(quán)，而公司往往也需要?jiǎng)?chuàng)始人之外的董事助力公司的發(fā)展，所以創(chuàng)始人需要注意控制董事會(huì)的人數(shù)以及創(chuàng)始人任命的董事人數(shù)。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在公司初期控制2/3的董事人數(shù)，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司盡量將外部董事席位留給對(duì)公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的（投資）人，隨著外部董事的增加而擴(kuò)充董事總?cè)藬?shù)，盡可能保持創(chuàng)始股東對(duì)董事人數(shù)的上述控制比例。

比如京東的招股書(shū)顯示，京東的董事會(huì)為9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權(quán)任命一名董事，而劉強(qiáng)東及管理團(tuán)隊(duì)則有權(quán)任命5名董事，并且有權(quán)任命董事會(huì)主席。

董事會(huì)席位來(lái)看，劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)與其他股東在董事會(huì)的投票權(quán)為5：4，劉強(qiáng)東在董事會(huì)在投票權(quán)過(guò)半數(shù)，在董事會(huì)重大問(wèn)題上應(yīng)是劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)擁有主導(dǎo)權(quán)。這樣，劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)在董事會(huì)與股東會(huì)都有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)，從而牢牢的把握公司的控制權(quán)。

3、股票權(quán)與股權(quán)的分離

創(chuàng)始人需要知道的另一個(gè)法律知識(shí)是股權(quán)與投票權(quán)是可以分離的。現(xiàn)實(shí)情況中，隨著公司的不斷融資壯大，創(chuàng)始人股權(quán)將被不斷稀釋，很難一直保持公司的絕對(duì)控股權(quán)。為了繼續(xù)維持公司的控制權(quán)，可以將其他部分股東股權(quán)中的投票權(quán)分離出來(lái)，交給創(chuàng)始股東行使。

投票權(quán)從其他股東的股權(quán)中分離出來(lái)，主要有以下四種體現(xiàn)行使：

①投票權(quán)委托：

有些公司一開(kāi)始創(chuàng)始人是控股的，但由于后續(xù)不停融資、增發(fā)股票，（據(jù)統(tǒng)計(jì)：很多比較好的互聯(lián)網(wǎng)公司到了上市時(shí)，創(chuàng)始人股權(quán)投資剩下20%左右。）這時(shí)，控制人則會(huì)面臨不控股的情況。比如如京東上市前，通過(guò)投票權(quán)委托制度，劉強(qiáng)東持有80%公司股權(quán)，牢牢控制京東。

再比如阿里巴巴與萬(wàn)科：

股權(quán)相同：

1、股權(quán)高度分散、創(chuàng)始人運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)占股很少

2、都搞過(guò)事業(yè)合伙人制度

然而2家公司控制權(quán)卻大相徑庭。馬云運(yùn)用事業(yè)合伙人制度（董事提名權(quán)+投票權(quán)委托）牢牢控制，而萬(wàn)科一直遭受外部挑戰(zhàn)，去年年底的股權(quán)大片到現(xiàn)在還沒(méi)有結(jié)束。

②一致行動(dòng)人制度（較多出現(xiàn)在上市公司）

其核心內(nèi)容：在股東會(huì)董事會(huì)上的決議，大家要事先協(xié)商達(dá)成一致；如果不能達(dá)成一致則以某個(gè)股東意見(jiàn)為準(zhǔn)。

有限合伙持股，創(chuàng)始人（作為管理合伙人持有很少權(quán)益但）控制有限合伙持有公司的投票權(quán)；

境外架構(gòu)中的“AB股計(jì)劃”（或“?？ㄓ?jì)劃”，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”）

注意事項(xiàng)，在融資節(jié)奏上要把控好，創(chuàng)始人需要注意把握融資的節(jié)奏。企業(yè)早期融資的估值和股價(jià)比較低，隨著公司發(fā)展壯大，公司的估值和溢價(jià)越來(lái)越高，融資對(duì)創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋效應(yīng)會(huì)有遞減的效果。但是，資本對(duì)企業(yè)擴(kuò)張的作用不言而喻，而融資市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變，創(chuàng)始人需要仔細(xì)衡量和規(guī)劃，什么階段需要融多少資，以維持公司穩(wěn)健的資金流，同時(shí)兼顧與公司估值的合理平衡。

AB股計(jì)劃：此方式境外資本市場(chǎng)（如美國(guó)）較常見(jiàn)，實(shí)際上就是“同股不同權(quán)”制度。

通常這樣約定：（如：創(chuàng)始人一共10個(gè)投票權(quán)，其他股東一股一個(gè)投票權(quán)；極端情況如京東上市后劉強(qiáng)東1股20個(gè)投票權(quán)，國(guó)外有些互聯(lián)公司上市后1股70個(gè)投票權(quán)）即公司創(chuàng)始人和高管持B類股票，投資人持A類股票，B類股票每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán)。

A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有；

A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。

美國(guó)上市的公司通常采用這種結(jié)構(gòu)來(lái)維持公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的控制器，比如， Facebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)。近些年上市的京東、聚美優(yōu)品、陌陌都是采取的這種AB股制度。根據(jù)京東的股東協(xié)議，劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表一個(gè)投票權(quán)，這樣劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)雖然只持有20%左右的普通股，但是由于有雙層投票結(jié)構(gòu)保護(hù)，其投票權(quán)能確保股東會(huì)上重大議案有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)。

爭(zhēng)取盡可能多的投票權(quán)

投票權(quán)與股份份額并非一一對(duì)應(yīng)或不可分離，創(chuàng)始人可以通過(guò)上述四種方式爭(zhēng)取控制其他股東的投票權(quán)，讓渡出投票權(quán)的股東基于對(duì)創(chuàng)始股東的信任或依賴很有可能會(huì)同意這樣的讓渡安排，從而維持公司穩(wěn)定的控制權(quán)。例如，創(chuàng)始人股東通過(guò)其控制的持股平臺(tái)實(shí)體（如有限合伙）間接持股（如員工激勵(lì)或公司的小額投資人的股權(quán)），可以實(shí)現(xiàn)以小博大的控制效果，下圖就是一個(gè)典型的創(chuàng)始股東通過(guò)員工持股實(shí)體控制激勵(lì)股權(quán)的情形。

股權(quán)的背后，體現(xiàn)的是責(zé)權(quán)利，因此，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要明晰股東各方的相關(guān)責(zé)權(quán)利，如合伙人的責(zé)權(quán)利、投資方的責(zé)權(quán)利，并匹配到位。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要為未來(lái)的核心人才與骨干預(yù)留股權(quán)激勵(lì)的空間。一家公司最重要的東西是什么，是資源、技術(shù)、資金、還是人？什么樣的東西最重要，就要讓什么占大股份。

但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，少量股權(quán)可以解決500人的激勵(lì)問(wèn)題，而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績(jī)直接算股票值多少錢。

那在不同的商業(yè)模式中，每個(gè)合伙人的重要程度與貢獻(xiàn)顯然是不同的，股權(quán)應(yīng)是不同的。比如，平臺(tái)型、重運(yùn)營(yíng)的公司，COO的重要性可能遠(yuǎn)大于CTO、CFO、CMO等；技術(shù)導(dǎo)向型的公司，CTO可能是最重要的；融資需求型的公司，CFO的可能更重要。合伙人的整體收入=基礎(chǔ)年薪+績(jī)效年薪+股權(quán)。

一般的”股權(quán)結(jié)構(gòu)是：

創(chuàng)始人期限：每個(gè)創(chuàng)始人，包括你自己，都設(shè)定4年的股權(quán)兌現(xiàn)期，以及1年的最短服務(wù)期。

業(yè)務(wù)主管股權(quán)（0.5-2.0%）：4年（或2年）的股權(quán)兌現(xiàn)期，根據(jù)情況確定最短服務(wù)期，以及股權(quán)兌現(xiàn)加速機(jī)制。

創(chuàng)始人持股比例代表的權(quán)力：

67%公司完全控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）

51%相對(duì)控制權(quán)（對(duì)重大決策進(jìn)行表決）

34%一票否決權(quán)（董事會(huì)的決策可以不同意）

創(chuàng)業(yè)股權(quán)忌諱事項(xiàng)：

1，投資人的持股不建議超過(guò)30%；

2，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)開(kāi)始持股的不能超過(guò)3人；

3，初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)中大股東能保持不低于60%的股份，因?yàn)榈陀?0%的股權(quán)經(jīng)不起稀釋；

4，初創(chuàng)公司的股權(quán)設(shè)計(jì)：

1）忌諱江湖方式處理，結(jié)構(gòu)與利益不明細(xì)；

2）忌諱股權(quán)平均或分散，沒(méi)有“帶頭大哥”作為決策中心；

3）忌諱股權(quán)比例配錯(cuò)，非關(guān)鍵人員擁有大股權(quán)比例。

創(chuàng)始合伙人中途離開(kāi)，如何處理解決股權(quán)問(wèn)題:

1、全職創(chuàng)業(yè)合伙人-限制性股權(quán)

①與股權(quán)有關(guān)的分配方式：項(xiàng)目提成、虛擬股票、期權(quán)、股權(quán)。

②創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一開(kāi)始應(yīng)發(fā)限制性股權(quán)。

首先：是股權(quán)；其次：有權(quán)利限制（股份必須跟創(chuàng)業(yè)合伙人全體服務(wù)期限掛鉤，分期成熟）

2、股權(quán)分期成熟

在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；

①每年成熟25%。

②滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免團(tuán)隊(duì)短期投機(jī)行為，如“小米”）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（時(shí)間越長(zhǎng)，股票兌現(xiàn)越多，如“360”）。

④第1年成熟20%，剩余股權(quán)在3年內(nèi)每月成熟1/48（較精確）。

國(guó)外常見(jiàn)的：5年成熟，干滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四種模式對(duì)團(tuán)隊(duì)不同導(dǎo)向，實(shí)操時(shí)還應(yīng)按需選擇。

因?yàn)閯?chuàng)業(yè)項(xiàng)目在成長(zhǎng)階段總有一些更替，如果發(fā)現(xiàn)合伙人已經(jīng)跟不上公司的成長(zhǎng)節(jié)奏，需要引入技高一籌的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。

股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)/折價(jià)回購(gòu)離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)。對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過(guò)大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。

對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

3、約定回購(gòu)股權(quán)機(jī)制-建議考慮以下三種因素：

①股東購(gòu)買時(shí)原購(gòu)買價(jià)格一定溢價(jià)。

②離職時(shí)公司凈資產(chǎn)。（重資產(chǎn)公司較適用）

③公司近期融資估值折扣價(jià)。（互聯(lián)網(wǎng)等輕資產(chǎn)公司）

基于兩因素考慮：從公平合理角度考慮，通?；ヂ?lián)網(wǎng)公司估值通常水平較高，且投資人的角色投資公司的未來(lái)估值而不是當(dāng)下真實(shí)市值；從公司現(xiàn)金流壓力考慮，若完全按照公司估值回購(gòu)，很可能融1、2KW，若一個(gè)重要合伙人離職，可能融資款還不夠回購(gòu)創(chuàng)始人股權(quán)。

未實(shí)繳注冊(cè)資本過(guò)高，會(huì)帶來(lái)什么問(wèn)題？

可能會(huì)使創(chuàng)始股東個(gè)人承擔(dān)較大的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)：

第一、中國(guó)公司法雖是認(rèn)繳制，不代表認(rèn)而繳股東出資到位之前，相當(dāng)于股東一直欠著公司一大筆錢。

第二、若公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)重大對(duì)外負(fù)債人，股東要以認(rèn)繳出資額為限。對(duì)外承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。例：若公司注冊(cè)資本五千萬(wàn)，認(rèn)繳的情況下，創(chuàng)始股東仍欠著公司五千萬(wàn) ?，只是早繳晚繳的問(wèn)題 。

第三，若公司對(duì)外有重大負(fù)債，股東要以5千萬(wàn)為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

對(duì)于非資金驅(qū)動(dòng)型、資源驅(qū)動(dòng)型公司，大部分是人力驅(qū)動(dòng)型這種互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，互聯(lián)+/+互聯(lián)咨詢企業(yè)，建議注冊(cè)資本一開(kāi)始一百萬(wàn)為限，如果后續(xù)資金不足，可通過(guò)股東借款。之后可以通過(guò)股東增資或外部融資來(lái)解決資金問(wèn)題。

假如合伙人里面特別是技術(shù)人員，后面增資的時(shí)候常常沒(méi)有錢，但是他們又特別重要，如果直接稀釋又不能調(diào)動(dòng)積極性，這個(gè)時(shí)候一般要怎么處理。

另外核心技術(shù)人員如果離職會(huì)給項(xiàng)目帶來(lái)毀滅性打擊，這樣如何在條款上預(yù)防？

對(duì)于這種互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)企業(yè)，最重要、最值錢的財(cái)富是技術(shù)開(kāi)發(fā)人員。對(duì)技術(shù)開(kāi)發(fā)人員拿股票，分兩部分付出對(duì)價(jià)：第一、是他們拿出一部分現(xiàn)金，第二、貢獻(xiàn)時(shí)間、腦力，這主要是技術(shù)，對(duì)技術(shù)人員，錢不應(yīng)成為他們拿股票的障礙，可以通過(guò)團(tuán)隊(duì)持股計(jì)劃或注冊(cè)資本本身不高的情況下，把他們的股權(quán)給到位 。

對(duì)核心技術(shù)人員，主要是人力資本的激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制。激勵(lì)機(jī)制的意義：第一、可按照第一投資人的估值然后 甚至低于其他 人價(jià)格拿股票；第二、約束，股票給到位的情況下 ? ?這些股份要分期成熟 ?，要全職投入，不能從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，開(kāi)發(fā)這些產(chǎn)品專利應(yīng)屬公司職務(wù)作品等等要加進(jìn)，所以技術(shù)人員是否能拿出錢不應(yīng)成為他們拿股票的障礙。

公司估值與注冊(cè)資本并沒(méi)有直接的關(guān)系，但是評(píng)價(jià)有沒(méi)有賺投資人的溢價(jià)就與注冊(cè)資本相關(guān)：

若公司注冊(cè)資本為一百萬(wàn)，投資人愿意出100萬(wàn)買10%的股份，那么公司估值為1000萬(wàn)?，F(xiàn)在公司為兩百萬(wàn)的資產(chǎn)，今天投資人進(jìn)來(lái)，明天你就將公司清算掉，那么投資人只能拿到20萬(wàn)。

所以許多投資公司為了保障自己的權(quán)益會(huì)在投資協(xié)議中約定，公司如果要清算，第一需要投資機(jī)構(gòu)同意，第二要拿出投入的投資，第三還要拿出投入的投資收益。

如果公司注冊(cè)資本是一百萬(wàn)，假設(shè)凈資產(chǎn)也是一百萬(wàn)，當(dāng)公司的估值達(dá)到一千萬(wàn)時(shí)，這時(shí)候投資人出100萬(wàn)買10%的股份，就意味著每股的價(jià)值翻了十倍，我買一股需要一塊錢，投資人進(jìn)來(lái)買一股就需要十塊錢，這就是溢價(jià)。當(dāng)溢價(jià)發(fā)生時(shí)，你就賺了投資人九塊錢。

如果你注冊(cè)資本直接放到一千萬(wàn)，恰好公司估值也是一千萬(wàn)，這時(shí)候理論上就不存在溢價(jià)，你們是同股同價(jià)，你與投資人的區(qū)別只是認(rèn)繳與實(shí)繳的區(qū)別。說(shuō)的再長(zhǎng)遠(yuǎn)一點(diǎn)，你想拿回公司的分紅必須把九百萬(wàn)的認(rèn)繳全部實(shí)繳以后才能拿到，當(dāng)然你也可以用未來(lái)公司賺的錢來(lái)填補(bǔ)這個(gè)空檔，那就意味著雖然現(xiàn)在沒(méi)有掏錢，但是你在用你未來(lái)的收益和現(xiàn)在的投資人進(jìn)行同股同價(jià)的安排，你讓步的實(shí)際上是你未來(lái)的收益。

如果注冊(cè)資本是一百萬(wàn)，而不是一千萬(wàn)，同樣是10%的股權(quán)你獲得的一百萬(wàn)，其中絕大部分的資金是溢價(jià)，而歸屬于整個(gè)公司，因?yàn)樽?cè)資本低，而估值高，所以你賺了投資人的溢價(jià)。