如果說(shuō)鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)是從外部推翻了大清王朝，那么從內(nèi)部動(dòng)搖了大清王朝頂梁柱的便是太平天國(guó)運(yùn)動(dòng)。

1853年3月太平天國(guó)起義軍攻克南京后，又以迅雷不及掩耳之勢(shì)，于4月初攻克鎮(zhèn)江。得知這一消息的駐滬英國(guó)領(lǐng)事阿禮國(guó)，擔(dān)心勢(shì)不可擋的太平軍會(huì)擴(kuò)到上海來(lái)，假如那樣，其后果則不堪設(shè)想，也許他們所精心打造的帝國(guó)事業(yè)會(huì)在頃刻間轟然倒塌。4月8日，驚恐萬(wàn)狀的阿禮國(guó)與美國(guó)領(lǐng)事克寧翰立即召集了租界有關(guān)人士開(kāi)會(huì)，就如何加強(qiáng)租界的防御力最進(jìn)行了商討和籌謀。
在英、法、美三國(guó)領(lǐng)事的倡導(dǎo)下，為能夠在緊急情況下保衛(wèi)租界，他們作出了成立“上海本埠義勇軍”的決定，大會(huì)通過(guò)了“上海本埠義勇軍”章程，其中規(guī)定:“在滬男性外籍僑民均有義務(wù)參加義勇軍，加入之后沒(méi)有該館領(lǐng)事的同意不得退出”。這便是英、法、美三國(guó)聯(lián)合起來(lái)，在上海建起的第一支以英國(guó)僑民為主體的外國(guó)人的武裝隊(duì)伍。
這支準(zhǔn)備抵御太平天國(guó)軍、保衛(wèi)租界而成立起來(lái)的隊(duì)伍，一年之后，便參加了一次實(shí)戰(zhàn)?？墒?，這次實(shí)戰(zhàn)的對(duì)手不是太平天國(guó)軍而是大清軍。據(jù)資料記載，1853年9月7日.劉麗川和原小刀會(huì)福建幫首領(lǐng)陳阿林等在上海起義，他們嬈毀了上?？h衙和海關(guān)等處，殺了上海知縣，囚禁了上海道臺(tái)吳健彰，占領(lǐng)了上?？h城。隨即，他們又分別從上海、嘉定出發(fā)，接連攻占了寶山、南匯、川沙、青浦等四縣，成立了小刀會(huì)政權(quán)。

對(duì)于清廷和小刀會(huì)，租界采取了中立政策。考慮到會(huì)有被卷人戰(zhàn)亂中的可能，英、法、美三國(guó)又聯(lián)合制定出了一系列防御措施，并在鄰近的地方部署了作戰(zhàn)的攻防計(jì)劃。同時(shí)，他們還調(diào)遣了他們共同組織起來(lái)的義勇軍，做好了各種防御準(zhǔn)備。

1854年4月4日，清軍企圖通過(guò)租界進(jìn)攻占領(lǐng)縣城的小刀會(huì)起義軍。然而保持中立政策的租界方卻在英、美海軍的協(xié)助下以武力強(qiáng)行阻止清軍過(guò)界。以此為導(dǎo)火線，在英租界的西端，現(xiàn)在的西藏路上清軍與義勇軍發(fā)生了一場(chǎng)混戰(zhàn)，這就是以上所提到的“上海本埠義勇軍”在成立一年之后所參加的那場(chǎng)實(shí)戰(zhàn)，即為歷史上著名的以清軍敗北而告終的“泥城之戰(zhàn)”。

戰(zhàn)亂與當(dāng)時(shí)幾乎陷人停頓狀態(tài)中的貿(mào)易，導(dǎo)致眾多避難的中國(guó)人紛紛躲進(jìn)了租界，截止到1854年，進(jìn)人美租界的中國(guó)難民人數(shù)已經(jīng)達(dá)到了兩萬(wàn)人之多。中國(guó)人的激增，似乎是小刀會(huì)事件在租界掀起來(lái)的又一個(gè)波瀾。租界內(nèi)到處都是難民們搭起來(lái)的棚子，黃浦江和蘇州河里飄蕩首許許多多擠滿(mǎn)了中國(guó)難民的小船。由于中國(guó)難民的浦人，租界內(nèi)開(kāi)始變得極其喧噪和臟亂，許多百無(wú)聊賴(lài)的地痞和婚婦聚積到了這里。由于在“第一次土地章程”中明文禁止中國(guó)人在租界西方的強(qiáng)硬派就想以此為由將難民們操出租界，以便維持租界秩序，保持他們以往舒適的居住條件。而那些一貫以盈利為重的狡詐的西方商人們卻乘虛而入，開(kāi)始不擇手段地向難民們發(fā)放高利貸。

1854年7月，英、法、美三國(guó)重新修訂了“第二次土地章程”，可以說(shuō)這是小刀會(huì)占領(lǐng)上?？h城的又一個(gè)直接影響。它既認(rèn)可了中國(guó)人在租界內(nèi)可以得到土地并居住的權(quán)利，同時(shí)又改變了英國(guó)以往那種排他的租界統(tǒng)治，迫使英國(guó)人能以平等的態(tài)度來(lái)對(duì)待其他任何國(guó)籍的居留者。這么一來(lái)，一顆走向公共租界的種子便在悄然中萌芽。