2016年3月17日上午，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱"基金業(yè)協(xié)會"）于北京市西城區(qū)金融大街20號交銀大廈2層報告廳召開了私募基金登記備案培訓(xùn)會（北京站）的交流會。一方面針對基金業(yè)協(xié)會于2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號，以下簡稱"4號文"），結(jié)合2016年2月5日及2016年2月22日的兩次答記者問的相關(guān)內(nèi)容，對基金業(yè)協(xié)會本次加強(qiáng)私募基金管理人登記管理、信息披露及報送管理和高管人員從業(yè)資格管理，以及引入提交法律意見書制度作為疏導(dǎo)行業(yè)進(jìn)行自律性管理的模式等相關(guān)政策精神，進(jìn)行了釋明和重申；另一方面，針對4號文發(fā)布以來實際操作過程中遇到的相關(guān)問題，根據(jù)協(xié)會的前期信息統(tǒng)計收集，對部分熱點問題進(jìn)行了現(xiàn)場答疑。

從現(xiàn)場答疑所體現(xiàn)出基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管思路來看，主要有以下若干方面：

一、監(jiān)管：基金業(yè)協(xié)會對于私募基金管理人的監(jiān)管，只是登記備案管理及事中、事后的持續(xù)監(jiān)督，并不屬于行政許可。

• 取消紙質(zhì)和電子版的登記證明，以協(xié)會網(wǎng)站的信息披露平臺為準(zhǔn)，有利于持續(xù)信息披露的銜接，避免私募登記備案“牌照化”，被用來非法增信
• 反制"買殼"、"借殼"行為，既有存量管理人的100%股權(quán)變更將視作是重新登記備案，按照新登記備案管理人的要求進(jìn)行備案審核。
• 不支持“保殼”、“倒殼”，沒有意義，監(jiān)管有成本，后續(xù)有懲戒、處罰，應(yīng)該慎重考慮。管理人登記不是行政審批。近期沒有能力或沒有意愿展業(yè)的，注銷管理人資格。被注銷的機(jī)構(gòu)將來重新展業(yè)，再次申請，原來的登記信息可以恢復(fù)。

二、加強(qiáng)信息報送

從日前發(fā)布的《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱"《信披辦法》"）中不難看出，基金業(yè)協(xié)會對于信息披露工作是作為私募基金管理人事中、事后持續(xù)合規(guī)經(jīng)營的重要監(jiān)管手段來看待的，因此從各個方面均對信息披露工作的頻率和質(zhì)量提出了可以說是相當(dāng)?shù)母邩?biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求。譬如：

1、私募基金管理人需要在年度結(jié)束后4個月內(nèi)上傳經(jīng)會計師事務(wù)所審計的審計報告；截至2016年1月1日，成立不滿一年的管理人可以不上傳年報，如果有的話鼓勵上傳；滿一年的，必須上傳。

2、私募基金管理人需要在每季度、年度結(jié)束后報送季度、年度報告，并因為相關(guān)報告屬于一次性提交，管理人應(yīng)保證報送信息的真實、準(zhǔn)確、完整；遲延遞交季度、年度信息更新，或報送信息存在虛構(gòu)或故意隱瞞的情況，基金業(yè)協(xié)會同時還會引用《信披辦法》第五章的內(nèi)容實施相關(guān)行政處罰；

3、在所要求的律師事務(wù)所提交的法律意見書中或未來的現(xiàn)場核查中，需要提供相關(guān)的信息，基金業(yè)協(xié)會會將法律意見書中記載的或現(xiàn)場核查收集的信息與系統(tǒng)中記載的信息進(jìn)行核對，如果有不一致之處，需要進(jìn)行解釋說明。解釋說明不合理的，基金業(yè)協(xié)會會根據(jù)實際情況進(jìn)行處理（如不接受辦理業(yè)務(wù)，甚至可能會動用信息披露辦法中的部分行政處罰措施）。

4、看重第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)或中立機(jī)構(gòu)、相關(guān)部門提交的數(shù)據(jù)信息，以保證管理人所報送信息的真實性和準(zhǔn)確性。

5、建設(shè)有以基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站"私募基金分類公示""私募基金管理人分類公示平臺"和"私募匯"手機(jī)APP客戶端的信息披露渠道（依照《信披辦法》的規(guī)定，未來應(yīng)還會再建設(shè)專門的基金信息披露平臺系統(tǒng)），從靜態(tài)的信息確認(rèn)變?yōu)閯討B(tài)的信息跟蹤。

6、違反《企業(yè)公示條例》將納入異常機(jī)構(gòu)公示，在整改之前暫定備案，即使完成整改后，仍維持6個月的異常機(jī)構(gòu)公示。如果被工商列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單，注銷管理人登記。

三、法律意見書引導(dǎo)行業(yè)合規(guī)

本次借4號文之力，引入律師事務(wù)所作為基金業(yè)協(xié)會疏導(dǎo)行業(yè)進(jìn)行法律合規(guī)可謂是一舉豈止數(shù)得的舉措：

• 首先，要求登記備案必須提交登記法律意見書，無形中提高了入行成本和準(zhǔn)入門檻，減少了市場上的投機(jī)者；
• 其次，法律意見書中要求的各項合規(guī)措施，相當(dāng)于借律師之手幫助私募管理人在登記備案之初進(jìn)行了合規(guī)性梳理，對引導(dǎo)管理人自身進(jìn)行合規(guī)經(jīng)營有很大的幫助；
• 最后，同樣借律師之手，對于管理人提交給基金業(yè)協(xié)會的信息進(jìn)行法律盡職調(diào)查，盡可能地避免管理人虛假報送信息的情形。

律師還應(yīng)參考律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法的要求。參照證券業(yè)務(wù)采取合理手段和方式方法盡職調(diào)查。在證券執(zhí)業(yè)規(guī)則里面均有說明，要保證論證充分。

協(xié)會會對法律意見書相關(guān)情況進(jìn)行互問、反饋意見。在法律意見書的基礎(chǔ)上做核查，也會有現(xiàn)場檢查、高管約談等。如果被協(xié)會查到律師或律師事務(wù)所沒有盡到勤勉義務(wù)，違規(guī)出具法律意見書，將進(jìn)行處罰，且今后不再接受其出具的法律意見書。

在整個答疑的過程當(dāng)中，基金業(yè)協(xié)會也是一再強(qiáng)調(diào)法律意見書出具的審慎性和專業(yè)性。在《答記者問（八）》中詳細(xì)說明了律師和律師事務(wù)所應(yīng)按照證券法律業(yè)務(wù)管理辦法的要求出具法律意見書，參照證券業(yè)務(wù)采取合理手段和方式方法盡職調(diào)查。

問答環(huán)節(jié)匯總：

一、高管人員從業(yè)資格系列

（一）高管人員的范圍

包括法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等

（二）高管人員具備從業(yè)資格的人數(shù)要求

從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員全部需要取得從業(yè)資格；

從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，且其法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。法定代表人兼任風(fēng)控負(fù)責(zé)人的，還需至少1名其他高管人員具備從業(yè)資格。

（三）從業(yè)資格評定

依照4號文的有關(guān)要求，私募基金管理人的高管人員取得基金從業(yè)資格，常規(guī)有五種模式：

1、通過考試科目一+科目二。通過基金從業(yè)資格考試?；饛臉I(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識》。

2、其他相關(guān)考試相互認(rèn)可。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號），符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。主要包括：

（1）《證券投資基金》考試成績認(rèn)可：已經(jīng)通過證券業(yè)協(xié)會組織的《證券投資基金》科目考試的，并在四年內(nèi)通過基金業(yè)協(xié)會的科目一，可以通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。超過四年未通過基金業(yè)協(xié)會的科目一的，需重新參加基金業(yè)協(xié)會的科目一和科目二，考試合格后可以通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

（2）《證券投資基金》和《證券市場基礎(chǔ)》考試成績認(rèn)可：已經(jīng)通過證券業(yè)協(xié)會《證券投資基金》和《證券市場基礎(chǔ)》兩個科目考試，應(yīng)當(dāng)在四年內(nèi)通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。超過四年未通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格的，需通過基金業(yè)協(xié)會的基金從業(yè)資格考試，或補齊最近兩年的規(guī)定后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時后，通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金從業(yè)資格。

（3）《基金銷售基礎(chǔ)知識》考試成績認(rèn)可：已經(jīng)通過基金銷售從業(yè)資格考試科目《基金銷售基礎(chǔ)知識》，并已在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職的，認(rèn)可其基金銷售資格。

已經(jīng)通過《基金銷售基礎(chǔ)知識》考試，超過四年未在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職的，需通過基金業(yè)協(xié)會的基金從業(yè)資格考試，或補齊最近兩年的規(guī)定后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時后，通過所在機(jī)構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請注冊基金銷售資格。

3、近三年管理經(jīng)驗+考試科目一。最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。**管理規(guī)模超過1000萬元，不是老東家開證明，要第三方開證明。例如托管人。

4、已取得其他相關(guān)資格證書+考試科目一。已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件；或者通過注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。

5、基金業(yè)協(xié)會特批。中國基金業(yè)協(xié)會資格認(rèn)定委員會認(rèn)定的其他情形?？紤]到實際情況，確有一部分行業(yè)資深人士，不便于參加考試，又確需取得從業(yè)資格的，經(jīng)資格認(rèn)定委員會認(rèn)定可以取得資格。但該項特批尚未見到可操作的規(guī)范和指引，現(xiàn)場基金業(yè)協(xié)會也一再提醒這種途徑屬于極端例外的情形，非常謹(jǐn)慎適用。

（四）高管人員的后期培訓(xùn)

培訓(xùn)要求是每年達(dá)到15個學(xué)時。

目前確定的培訓(xùn)方式有面授和在線培訓(xùn)兩種，其中面授方式會通過協(xié)會網(wǎng)站公示相關(guān)信息，現(xiàn)在培訓(xùn)系統(tǒng)仍在搭建過程當(dāng)中。

（五）取得從業(yè)資格的整改期限

如果是需要新登記備案的管理人，那么在登記備案之時就需要其高管人員取得從業(yè)資格。

如果是已登記備案的管理人，則需要在2016年12月31日前取得從業(yè)資格并完成整改。再此期間，其在備案產(chǎn)品或重大事項變更提交或補充提交法律意見書時，可以直接披露其未取得從業(yè)資格的現(xiàn)狀和解決措施，直至2016年12月31日，暫不影響其基金產(chǎn)品的備案。

目前系統(tǒng)中已經(jīng)取得認(rèn)定資格的高管，在2016年12月31日前完成15課時的后續(xù)交易即可，不影響產(chǎn)品備案。

（六）高管人員資格管理系統(tǒng)

系統(tǒng)暫時還在開發(fā)中。

（七）高管兼職問題

目前來看行業(yè)規(guī)范對于高管兼職問題沒有特別的限制，對于基金業(yè)協(xié)會的監(jiān)管而言，高管兼職情況在相關(guān)法律意見書中也是屬于應(yīng)該披露的信息，將相關(guān)情況披露并進(jìn)行合理性說明即可。只要不存在不合理的情形（筆者按：如精力明顯不夠用或者存在利益沖突），是允許高管兼職的。但是要委派書，或聘任合同。

（八）外籍高管資質(zhì)

境外人士也要通過考試（考試為中文），國民要求一致的；香港資格互認(rèn)，我們會有對應(yīng)銜接，日后安排，目前可能要加考科目一。

（題外話）合規(guī)負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)

現(xiàn)場釋義中明確了合規(guī)負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)指的是內(nèi)部控制的要求，是限制合規(guī)負(fù)責(zé)人既負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)的合規(guī)業(yè)務(wù)，也從事機(jī)構(gòu)的投資業(yè)務(wù)，并不限制合規(guī)負(fù)責(zé)人自身的投資性活動，如炒股等。

二、私募管理人登記備案相關(guān)

（一）私募基金管理人登記對公司名稱、經(jīng)營范圍有何要求？名稱是否必須含"私募"字樣？名稱含"投資咨詢"、"產(chǎn)業(yè)投資"等是否可以進(jìn)行管理人登記？

依照基金業(yè)協(xié)會2015年11月23日發(fā)布的《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》，"為落實《暫行辦法》關(guān)于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應(yīng)當(dāng)包含"基金管理"、"投資管理"、"資產(chǎn)管理"、"股權(quán)投資"、"創(chuàng)業(yè)投資"等相關(guān)字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含"基金管理"、"投資管理"、"資產(chǎn)管理"、"股權(quán)投資"、"創(chuàng)業(yè)投資"等相關(guān)字樣的機(jī)構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。"

協(xié)會鼓勵企業(yè)名稱中含有"私募"字樣，但并不是強(qiáng)制性要求。
名稱中有產(chǎn)業(yè)投資，如果是股權(quán)基金是可以的。
關(guān)于"投資咨詢"是否可以進(jìn)行登記，目前協(xié)會內(nèi)部意見尚不一致，等待進(jìn)一步確定。

（二）名稱、經(jīng)營范圍未完成整改的，是否可以以遞交承諾函的方式來先進(jìn)行登記備案。

目前基金業(yè)協(xié)會的態(tài)度是，新登記備案的管理人必須要完成名稱、經(jīng)營范圍的整改。對于實操中遇到的工商部門不予配合的情況，基金業(yè)協(xié)會表示自身很難協(xié)調(diào)，更多地還是需要企業(yè)自身努力。

（三）私募基金管理人同時經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的情形，是否可以進(jìn)行登記備案。

一是，防范業(yè)務(wù)的利益沖突的情形，如《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》提到的，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關(guān)于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機(jī)構(gòu)，這些業(yè)務(wù)與私募基金的屬性相沖突，容易誤導(dǎo)投資者。為防范風(fēng)險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的上述機(jī)構(gòu)將不予登記。上述機(jī)構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突。

二是，要加強(qiáng)專業(yè)化經(jīng)營。如私募基金管理人同時從事一些與私募基金管理不相關(guān)的業(yè)務(wù)，如貿(mào)易、設(shè)計等等，也是不合規(guī)的。

三是，私募基金管理是買方業(yè)務(wù)，不能同時兼營財務(wù)顧問等賣方業(yè)務(wù)。

（四）私募基金管理人登記備案是否有最低資本金的要求，包括認(rèn)繳資本和實繳資本等。

因登記備案也不屬于行政許可，目前相關(guān)法律也暫時沒有強(qiáng)制性要求，因此私募基金管理人登記備案是沒有所謂最低資本金的要求的。但如果管理人的實繳注冊資本為0或未達(dá)到認(rèn)繳注冊資本的25%，基金業(yè)協(xié)會會在系統(tǒng)中特別明示，并要求相關(guān)律所在所提交的登記法律意見書中進(jìn)一步明確在這種情況下管理人如何開展經(jīng)營。協(xié)會很重視實收資本、經(jīng)營場所、基本人員、設(shè)施。

（五）私募基金管理人登記備案是否有經(jīng)營年限的要求？管理人注冊地和實際經(jīng)營場所不在同一個行政區(qū)域是否影響登記備案？

沒有經(jīng)營年限的要求。

根據(jù)目前各地稅收政策引導(dǎo)的情況，實務(wù)中確實存在注冊地和實際經(jīng)營場所不一致的情況，律所在登記法律意見書中必須明示并解釋相關(guān)原因，合理即可，不會是實質(zhì)性法律障礙。

（六）雙GP需要都登記嗎？GP和管理公司需要都登記嗎？

基金業(yè)協(xié)會目前的態(tài)度認(rèn)為，雖然同時有GP和管理人，但是：

1、基金可能從管理上是只有一個管理人的，屆時備案在該管理人名下即可；

2、如確實存在雙管理人的情況，但因為目前基金業(yè)協(xié)會系統(tǒng)出于統(tǒng)計的目的，只允許基金備案在其中一個管理人名下。另一個管理人的情況可以作為特別事項進(jìn)行說明。同時，基金業(yè)協(xié)會正在開發(fā)的新系統(tǒng)，可能會加入這一塊的內(nèi)容，允許雙管理人同時備案同一只基金。

（七）實際控制人的認(rèn)定

根據(jù)目前的一個口徑，需要追溯到最終的自然人，或國有控股企業(yè)或集體企業(yè)，或者受監(jiān)管的境外投資機(jī)構(gòu)。（筆者按：這個實際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)稍微有點奇怪，建議等待協(xié)會的最終確認(rèn)。）

（八）外商獨資企業(yè)能否進(jìn)行管理人登記？

非私募證券投資基金業(yè)務(wù)，是可以進(jìn)行管理人登記的；

但私募證券投資業(yè)務(wù)按照中國證監(jiān)會正在根據(jù)中國相關(guān)國際承諾擬定相關(guān)辦法，屆時基金業(yè)協(xié)會將配合中國證監(jiān)會的辦法要求出臺進(jìn)一步的規(guī)范。目前私募證券投資業(yè)務(wù)的管理人外資比例不能超過49%。

三、其他熱點問題

（一）管理人員工跟投情況

依照《私募監(jiān)管辦法》對"合格投資者"的有關(guān)要求，管理人的從業(yè)人員屬于合格投資者的范疇。但實踐當(dāng)中，確實存在有母公司員工或關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的員工來作為管理人的從業(yè)人員認(rèn)繳基金份額的情況（變相降低了合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)），針對這種情況，協(xié)會可能會要求補充提交員工與管理人之間的勞動/勞務(wù)合同關(guān)系證明，甚至要求提供相應(yīng)的社保、公積金繳納證明。

（二）基金備案的時點問題

基金目前沒有最低規(guī)模的要求，主要在基金合同中進(jìn)行自行約定。達(dá)到基金合同約定的成立要求，即可提交在系統(tǒng)的備案，一般而言首輪封閉資金到賬后即可提交產(chǎn)品的備案。

（三）繳款、基金滾動發(fā)行

合格投資人入資大量發(fā)現(xiàn)有代繳，不能代繳，過橋貸款單據(jù)不可以，違背信托合約。規(guī)范實繳行為，目前認(rèn)可的的主要是第三方開具的資金證明、銀行證明（加蓋公章）。手機(jī)微信轉(zhuǎn)賬我們不認(rèn)要銀行轉(zhuǎn)賬單，蓋章；
滾動發(fā)行的，我們很謹(jǐn)慎，是否符合符合三會要求。

（四）律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所資質(zhì)

律師出意見不會僅限于會員，沒有指定也不會指定律師事務(wù)所的范圍。
會計師事務(wù)所資質(zhì)，我們沒有劃定任何范圍，只要合法登記有資質(zhì)的就可以。

（五）5月1日取消登記的標(biāo)準(zhǔn)是提交備案申請還是完成備案？

確實現(xiàn)在大家有一個比較大的壓力。5月1 號備案是完成還是提交。從執(zhí)行來看，還有大量的機(jī)構(gòu)沒有完成法律意見書。我們會做一些務(wù)實的安排。在正式的問答里，考慮以提交為準(zhǔn)。

（六）法律意見書

只有“無保留意見”律師意見書才能產(chǎn)品備案。法律意見書有效期為一個月。法律意見書與產(chǎn)品備案分別是獨立提交系統(tǒng)?？梢韵忍峤环梢庖姇?，注意有效期。

（七）會員

證券基金必須要加入會員，股權(quán)和創(chuàng)投沒有做強(qiáng)制性要求。包括證監(jiān)會暫行辦法，條例，可能會有一個統(tǒng)籌的頂層設(shè)計。協(xié)會兩年以來整個會員的組成由于私募基金管理人的參與，協(xié)會原來的會員管理辦法，需要修改，6到7月會召開會員代表大會，管理辦法，收費辦法做審議表決。目前在一個調(diào)整期。會員代表大會之前，對于已經(jīng)入會的機(jī)構(gòu)，我們會做相關(guān)的資格確認(rèn)與審查。個案上，我們會有靈活的處理。協(xié)會會員內(nèi)部的治理，普通會員有選擇權(quán)，被選擇權(quán)，觀察會員有投票權(quán)。這是一個憲法性的安排。跟大家在充分溝通的基礎(chǔ)上，修訂會員辦法。

私貨：

1、在中國法的語境下，GP（General Partner）和管理人（Manager）和美國相關(guān)法律項下的這兩個概念不是完全一樣的，在中國法項下，并沒有對這兩個角色在私募股權(quán)領(lǐng)域有特別明確的區(qū)分；

2、證監(jiān)會在出臺《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以后，正式推出了"私募投資基金管理人"的概念，大意可能約等于美國法的Manager的角色。但是并沒有指出，在不同的基金組織形式（公司制、合伙制、契約制）下，誰是私募投資基金管理人的問題；

3、對于合伙制基金而言，成為合伙制私募投資基金管理人，有兩種途徑：（1）依照合伙協(xié)議的約定，成為普通合伙人并同時擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，對基金事務(wù)行使管理權(quán)限。此即意味著在中國法項下，GP是天然的Manager；（2）權(quán)源來自《委托管理協(xié)議》。根據(jù)合伙協(xié)議的約定，由合伙企業(yè)或普通合伙人通過《委托管理協(xié)議》將基金的管理權(quán)限委托給管理人；

4、什么時候需要GP和Manager同時存在。（1）利益分配需要。因為GP是基金的合伙人之一，其通常作為接受CARRY的主體，從而避免carry被征收營業(yè)稅。而管理費，是給GP，還是團(tuán)隊控制的另一個公司，看具體利益分配怎么安排；（2）分配管理權(quán)限需要。有時一只基金會有兩個不同的團(tuán)隊同時幫忙打理，GP+Manager的方式有時能夠很好的處理這種權(quán)限分配的問題；（3）備案需要。大部分時候GP是新設(shè)的企業(yè)，沒有私募投資基金管理人權(quán)限，通過委托管理協(xié)議，可以將私募投資基金委托給一個有資質(zhì)的管理人，從而將基金備案在其名下；

（4）其他。

綜上，在中國法合伙制基金項下，GP同時作為管理人是"天然性"的，并不存在說可以不可以的說法。在登記備案時，目前可以選擇備案在其中一個名下，意味著其中一個取得登記備案資格即可。

注：內(nèi)容來源于網(wǎng)絡(luò)，筆者進(jìn)行歸納匯總。