考名詞解釋，完全行為能力人：（P60）
18周歲以上的公民是成年人，具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動，是完全民事行為能力人。16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。按照最高人民法院的解釋，16周歲以上不滿18周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入，并能維持當?shù)厝罕娨话闵钏降?，可以認定為以自己的勞動收入為主要生活來源的完全民事行為能力人。（自然人要具有完全行為能力，年滿18，身心健康）
考派紅股（紅股）：（P114）（名詞解釋）
上市公司以紅股的方式送股給投資者，使其所持股份增加而獲得投資收益，把可分配利潤轉(zhuǎn)化成股本，俗稱派紅股。
法定公積金：（P114）（名詞解釋）
也稱法定盈余公積金，強制公積金，儲備金，為了鞏固公司自身財產(chǎn)基礎，提高公司信用，預防意外虧損，因法律和章程規(guī)定，在公司資本之外積存的資金，此公積金與公司資本性質(zhì)相同，又稱公司的附加資本，用于彌補公司虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營，或轉(zhuǎn)為增加公司資本。公積金不足以彌補上一年虧損的，在提取之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司法第167條：公司分配當年稅后利潤后，應提取利潤的10%列入公司法定公積金。法定公積金累計為注冊資本的50%以上的，可不再提取。（2013年第166條，2005年第167條，因為在05年刪掉了第29條）
任意公積金：也稱任意盈余公積金，是章程或股東會決議與法定公積金之外自由提取的公積金。
資本公積金：子公司由投入資本本身所引起的各種增值，這種增值一般不是由于公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生的，與公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接關(guān)系。包括資本（或股本）議價接受現(xiàn)金捐贈，股權(quán)投資準備，撥款轉(zhuǎn)入等。
股權(quán)投資準備：為防止股權(quán)投資發(fā)生可預計的損失，而計提的準備金（備用金）。（P114）
考名詞解釋，非專利：（P129）
非專利技術(shù)，亦稱專有技術(shù)，是指尚未公開和取得工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律保護的制造某種產(chǎn)品或者應用某項工藝以及設計、工藝流程、配方、質(zhì)量控制和管理方面的技術(shù)知識。
非專利技術(shù)在實質(zhì)條件上與專利技術(shù)是類似的，區(qū)別在于非專利技術(shù)沒有向?qū)＠稚暾垖＠?，或未取得專利?quán)，又或不受專利法保護。
考公司人格否認制度是什么？（P49）（名詞解釋）
公司人格否認制度是指當公司股東濫用公司獨立人格，損害公司債權(quán)人的利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其股東各自獨立的人格和股東有限責任，使得股東對公司債權(quán)人直接負責的法律制度。
考公司資本三原則（簡答）
資本確定原則，指公司在設立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認足，否則公司不能成立。旨在是保證公司資本的真實可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為。適用于股份有限公司設立的規(guī)范和限制，也適用于有限責任公司。
資本維持原則，又稱資本充實原則，指公司在存續(xù)過程中，應經(jīng)常保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)的原則。其立法目的是為了防止公司資本的實質(zhì)減少，保護債權(quán)人的利益，同時也為了避免股東對公司盈利的過度分配，確保公司業(yè)務活動的正常進行。適用：作為股份有限公司的資本原則加以闡釋，也適用于有限責任公司。
資本不變原則，是指公司的資本額一經(jīng)確定，非經(jīng)法定程序不得隨意變更的原則。資本不變原則是為了防止公司任意減少資本，造成公司清償能力的降低從而損害債權(quán)人的利益，或公司任意增加資本，使股東承擔過多的風險，損害了股東的利益。適用于股份有限公司和有限責任公司。
法定公司資本形成制度：（P110）
考折中資本制的概念：（P112）（名詞解釋）
是指公司的注冊資本在公司設立時仍為章程明確規(guī)定，并由股東在公司成立后一定期限內(nèi)全部認足，即公司成立時，股東只需認足注冊資本一定比例的數(shù)額，不足部分授權(quán)董事會在一定期限內(nèi)發(fā)行，并且發(fā)行數(shù)額不得超過資本總額的一定比例。具體又分為許可資本制和折中授權(quán)資本制。
折中資本制，有哪幾種折中，分別是什么意思？（P112）
許可資本制：亦稱認許資本制，是指在公司設立時，必須在章程中明確規(guī)定公司資本總額，并一次發(fā)行、全部認足或募足。同事，公司章程可以授權(quán)董事會在公司成立后一定期限內(nèi)，在授權(quán)公司資本一定比例的范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無須股東會的特別決議。
折中授權(quán)資本制：是指公司設立時，資本總額要在公司章程中載明，但不需一次認足，只要首次認足法定最低資本數(shù)額，公司就可成立；未認足部分授權(quán)董事會根據(jù)公司的資金需要情況隨時募集，但授權(quán)發(fā)行的數(shù)額不得超過公司資本總額的一定比例。
出資方式有哪些（全背）：（P118）
2005年公司法第27條第1款規(guī)定："股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
有限責任公司和股份有限公司組織機構(gòu)各自行使的職權(quán)有哪些？董事會，股東會，監(jiān)事會（P216）
股東會，股東大會的召開條件，各自職能，怎么決議？
股東會做出決議，怎么撤銷？（P220）
根據(jù)公司法第22條的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據(jù)股東會或股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
公司類型變更 ，有限責任公司變更為股份有限公司的程序（P301）
上市非上市，
股東查閱權(quán)（即股東知情權(quán)）：（P160）
合并分立，變更登記，注銷登記（P289，P296）
公司合并，判斷解散和存續(xù)要進行什么登記？
股東分行駛職權(quán)增資減資決議怎么做出？（P115）
增資決議：
在法律程序上，公司增資必須經(jīng)過股東大會決議，變更公司章程，并辦理相應的變更登記手續(xù)。
公司法第44條第2款規(guī)定，有限公司股東會對增加資本做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。違反上述增資條件和程序，會導致公司增資的無效或被撤銷。
減資決議：
第44條第2款的規(guī)定，有限責任公司股東會會議作出減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。
第104條第2款規(guī)定，股份有限公司股東大會作出減少注冊資本的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低注冊資本限額。
股東大會屬于什么機構(gòu)，權(quán)利機構(gòu)，執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)督機構(gòu)，有什么特點，常設機構(gòu)，非常設機構(gòu)？（P216）
股東大會是權(quán)力機構(gòu)，時股份有限公司的非常設機構(gòu)。
股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓（ 優(yōu)先購買權(quán)）：（P180）
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
優(yōu)先購買權(quán)：是指股權(quán)出讓人以外的股東，享有在同等條件下優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。此種優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)，股東既可以行使，也可以放棄。賦予股東優(yōu)先購買權(quán)，同樣是為了維護有限責任公司人合性的特點而作出的制度設計。
第73條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
一人有限責任公司的注冊資本。（P330）
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。
股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。
公司法的性質(zhì)，公法還是私法，屬于私法？（P24）
公司法屬于私法；屬于私法中的商事法；屬于商事法中的商事主體法。公司法是商法中的一個重要分支。
募集設立，跟誰簽訂協(xié)議？（P78）
募集設立方式僅適用于股份有限公司和股份兩合公司。我國公司法沒有規(guī)定股份兩合公司，所以在我國，募集設立僅適用于股份有限公司。（P69）
公司章程的各種規(guī)定。（P81）
股份轉(zhuǎn)讓，發(fā)起人這方面的規(guī)定。（P207）
公司法第142條第1款規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人違反本條規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓，應當無效。
以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得低于多少？（P70）
公司法第85條規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。這里所規(guī)定的35%的份額是指全體發(fā)起人認購股份的總額，而不是某一個發(fā)起人認購的股份額。至于每一個發(fā)起人應當認購的股份的數(shù)額，我國公司法沒有明確規(guī)定。
對董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。（P207）
第142條第2款規(guī)定："公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
股東優(yōu)先認購權(quán)是怎么規(guī)定的？（P161）
第35條規(guī)定，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。
第134條規(guī)定，公司發(fā)行新股，股東大會應當就向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額作出決議。
股東的認購優(yōu)先權(quán)是一種選擇權(quán)，股東可以選擇行使，也可以選擇不行使。這種優(yōu)先權(quán)只是認購上的優(yōu)先，在發(fā)行價格等條件上并不享有特殊的優(yōu)惠。
子公司的法律地位是什么，具有什么資格？（P10）
在法律上，子公司是具有法人地位的獨立企業(yè)。
我國公司法對子公司的規(guī)定：公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
公司轉(zhuǎn)投資其他公司，對出資額的限制。
實物入股出資，必須滿足什么情況才可以？（P120）
用于出資的實物首先應具有財產(chǎn)價值，因而才可能進行出資額和資本額的界定。其次，出資的實物應該是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資，一般不作為實物入股公司。
滿足要件：出資的實物具有可評價性；可處分性；現(xiàn)存性。
法律責任三方面：民事、行政、刑事（P358）
上市公司獨立董事制度：（P338）了解判斷
定義：獨立董事是指來自于公司外部的與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的非執(zhí)行董事。
獨立董事是外部董事，專指那些來自公司外部的董事。
獨立董事時非關(guān)聯(lián)外部董事，指那些與公司不存在商業(yè)往來或者商業(yè)利益的外部董事。
獨立董事時非執(zhí)行董事，指不從事公司日常經(jīng)營管理事務。
實質(zhì)要件：獨立董事是與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系。
上市公司董事會秘書：（P349）
公司法第124條規(guī)定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是必設職位。
董事會秘書制度的要點：
法律地位：第217條規(guī)定，上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。
任職資格：董事會秘書應當具有公司法規(guī)定的高級管理人員的任職資格。
權(quán)利與義務：法律、法規(guī)及公司章程中關(guān)于公司高級管理人員的義務與責任的規(guī)定，同樣適用于上市公司董事會秘書；董事會秘書也享有相應的高級管理人員應擁有的職權(quán)。
上市公司重大資產(chǎn)處置：（P349）
第122條除規(guī)定了對上市公司擔保的特別限制外，還規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)回避：（P349）判斷
第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
