公司法人人格否認(rèn)，又稱(chēng)為“揭開(kāi)公司的面紗”，是指在具體法律關(guān)系中，基于特定事由，否認(rèn)公司獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，使股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

基本案情：

原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)徐工機(jī)械公司）、被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司、瑞路公司。本案原告徐工機(jī)械公司與被告中的川交工貿(mào)公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，由于被告川交工貿(mào)公司拖欠貨款，原告遂訴至法院。并將與川交工貿(mào)公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等人一并列為被告，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判結(jié)果:

江蘇省徐州市中級(jí)人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號(hào)民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回徐工機(jī)械公司對(duì)王永禮等人的訴訟請(qǐng)求。

江蘇省高級(jí)人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判要點(diǎn):

1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。

2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司及公司人格混同，值得所有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者注意，避免因公司人格混同而承擔(dān)法律責(zé)任。

本案作為最高院的指導(dǎo)案例，確立了關(guān)聯(lián)公司人格混同時(shí)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的審判規(guī)則。從本案事實(shí)來(lái)看，法院查明：一是川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司三個(gè)公司人員混同。三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷(xiāo)過(guò)程中存在共用銷(xiāo)售手冊(cè)、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同。三個(gè)公司使用共同賬戶(hù)，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無(wú)法證明已作區(qū)分；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定："公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。"上述法律規(guī)定確立了公司人格否認(rèn)制度，承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關(guān)系中對(duì)公司的法人人格及股東有限責(zé)任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責(zé)任，保護(hù)公司債權(quán)人的利益。根據(jù)《公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫救烁癃?dú)立是其獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司之間構(gòu)成人格混同，喪失獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提，根據(jù)法人人格制度制定的宗旨，同時(shí)依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用和公平原則，三個(gè)公司應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

應(yīng)當(dāng)注意的是，司法實(shí)踐中存在的應(yīng)予以否定公司法人人格的主要情形，不僅存在股東出資不實(shí)、抽逃資金、虛設(shè)公司等現(xiàn)象，而且還存在與股東資產(chǎn)混同、公司的盈利和股東的收益混同、公司和股東行為混同等問(wèn)題，如關(guān)聯(lián)公司、姐妹公司、母子公司相互控制、相互投資引起的人格混同等現(xiàn)象也大量存在。