第二單元? ?上市公司增發(fā)新股
共6個(gè)考點(diǎn)。
（本文所有內(nèi)容均來自東奧會計(jì)在線——輕松過關(guān)1）
考點(diǎn)一? ?上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件（10條）
一、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員：
a.具備任職資格；
b.不存在違反《公司法》第147條、148條規(guī)定的行為；
{待補(bǔ)充：第147條：
第148條：
c.最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
d。最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。
二、高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
三、最近12個(gè)月不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。
{待補(bǔ)充：須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保包括：
四、上市公司最近3個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利（以扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低為準(zhǔn)）
五、最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
六、財(cái)務(wù)報(bào)表——最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被出具保留意見、否定意見、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，所設(shè)計(jì)的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已消除。
七、最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
八、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
九、上市公司不存在下列行為（包括但不限于）：
1、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正；
2、最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；
3、最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者做出公開承諾的行為；
4、上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員（不包括監(jiān)事）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
5、受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰。
十、股東大會就增發(fā)事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
考點(diǎn)二? ?配股條件（10+3）
1、擬配售股份數(shù)量 =< 本次配售股份前股本總額*30%；
2、控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；
3、采用代銷方式發(fā)行。
（題外話：1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)+銀行同期存款利息返還已認(rèn)購股東的情形：
a.控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾；
b.代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購的股票數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%
2、應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同）
考點(diǎn)三? ?增發(fā)條件（10+3）
1、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率——最近3年平均不低于6%（經(jīng)利潤以扣除￥@#……#*（*@）
2、除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在財(cái)務(wù)性投資的情形；
3、發(fā)行價(jià)格——不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或者前一個(gè)交易日的均價(jià)。
考點(diǎn)四? ?上市公司發(fā)行普通的可轉(zhuǎn)換公司債券
一、發(fā)行條件（10+3）
1、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率——最近3年平均不低于6%（經(jīng)利潤以扣除￥@#……#*（*@）
2、本次發(fā)行后，累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；
3、最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
二、期限：最短1年，最長6年
三、擔(dān)保：發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保
1、除外：最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司；
2、擔(dān)保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；
3、以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額（保證到了該你還的時(shí)候你有錢還）；
4、證券公司或者上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但是上市商業(yè)銀行除外。
四、轉(zhuǎn)股期限：
自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票（募集說明書中應(yīng)明確約定轉(zhuǎn)股期限，但不得少于6個(gè)月）。
五、轉(zhuǎn)股價(jià)格
1、不低于募集說明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；
2、公司股份變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格；
3、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，并經(jīng)出席會議的非持公司可轉(zhuǎn)債的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意；
4、修正后轉(zhuǎn)股價(jià)不低于股東大會召開前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；
考點(diǎn)五? ?上市公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)（eg.認(rèn)股權(quán)證）
一、發(fā)行條件（10+4）
1、凈資產(chǎn)——最近一期期末、經(jīng)審計(jì)、>=rmb15億元；
2、年均可分配利潤——最近3個(gè)會計(jì)年度、>=公司債權(quán)1年的利息；
3、年均現(xiàn)金流量凈額——最近3個(gè)會計(jì)年度、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的、>=公司債權(quán)1年的利息（但，最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%的除外）
4、發(fā)行后——a.累計(jì)公司債權(quán)余額：>=最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? b.預(yù)計(jì)全部行權(quán)后募集資金總量=<擬發(fā)行公司債權(quán)金額。
二、行權(quán)價(jià)格——不低于募集說明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)；
三、存續(xù)期間：6個(gè)月=<? ?X? ?>=公司債權(quán)期限
考點(diǎn)六? ?上市公司非公開發(fā)行普通股
一、發(fā)行對象
1、=<10人
2、證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個(gè)發(fā)行對象；
3、信托公司只能以自有資金認(rèn)購；
4、發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。
二、發(fā)行價(jià)格——不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%
三、鎖定期（發(fā)行對象認(rèn)購股份后特定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓）
1、一般：
a.以競價(jià)方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價(jià)格；
b.發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、特殊：
a.發(fā)行對象、認(rèn)購價(jià)格、定價(jià)原則等由上市公司董事會非公開發(fā)行股票決議確定并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；
b.發(fā)行結(jié)束之日其36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（發(fā)行對象由下列情形的，屬于特殊情況：
i.為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
ii.通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；
iii.董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）
四、不得非公開發(fā)行股票的情形：
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
3、上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
4、現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)收到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
5、上市公司或現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告（意見所設(shè)計(jì)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外）
五、上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決；
六、非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
考點(diǎn)七? ?優(yōu)先股
一、發(fā)行主體及方式
1、上市公司——公開+非公開
2、非上市公眾公司——非公開
二、發(fā)行條件：
已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算）
三、公開發(fā)行優(yōu)先股的特殊要求：
1、固定股息率；
2、有可分配利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
3、未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分必須累計(jì)到下一會計(jì)年度；
4、優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
四、優(yōu)先股股東權(quán)利的限制
一般情況下，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)；
特殊的，股東大會對下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）2/3以上+出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）2/3以上：
1、修改公司章程中與優(yōu)先股有關(guān)的內(nèi)容；
2、一次或者累計(jì)減少公司注冊資本超過10%；
3、公司合并、分立、解散或者變更公司形式；
4、發(fā)行優(yōu)先股；
五、表決權(quán)的恢復(fù)
累計(jì)3個(gè)會計(jì)年度或者連續(xù)2個(gè)會計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出息股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)；
六、《公司法》、《證券法》相關(guān)條款的適用
