一、投資人的控制權(quán)
權(quán)利一：清算優(yōu)先權(quán)
清算：就是公司一旦發(fā)生了重大并購，股權(quán)控制人就發(fā)生了巨大的變化，這個(gè)時(shí)候就可能出現(xiàn)清算?；蛘哌@家公司已經(jīng)資不抵債，或者現(xiàn)金流斷裂，也可能會進(jìn)入破產(chǎn)清算階段，這時(shí)投資人通常會要求，一旦企業(yè)進(jìn)入清算程序，我希望有優(yōu)先清算權(quán)。
舉例：你這家公司進(jìn)入清算階段，整個(gè)賬面的錢加上業(yè)務(wù)的所有的凈資產(chǎn)，一共總值是100萬。按照正規(guī)的程序應(yīng)該是同股同權(quán)，公司的股東按照相應(yīng)的比例分掉這100萬。但是投資人的清算優(yōu)先權(quán)是在股東清算之前，先把他的投資本金拿走。假設(shè)他當(dāng)時(shí)投了50萬，這100萬的凈資產(chǎn)要先還他50萬本金，剩下的50萬再按照原來的股權(quán)比例來做分配，這個(gè)就是清算優(yōu)先權(quán)。
權(quán)利二：支付股息——每年要有固定回報(bào)
這同很多人都買銀行的理財(cái)產(chǎn)品是一個(gè)道理，投資人需要固定回報(bào)的原因在于，投資人投資一家企業(yè)很難退出，尤其是在證券市場處于低迷期時(shí)。這家公司不太可能在5年～10年內(nèi)上市，所以投資人也有壓力。所以很多投資人希望在上市之前，有退出渠道之前，企業(yè)給予他一個(gè)固定的回報(bào)，通常來說都會要求8%～10%。
這個(gè)固定回報(bào)不要求企業(yè)每年都要付我利息，可以先讓財(cái)務(wù)記著帳，到一個(gè)節(jié)點(diǎn)的時(shí)候，通過董事會的決議，把利息全部拿走。這樣做不會影響企業(yè)的現(xiàn)金流，但同時(shí)也保證了投資人的固定回報(bào)。
權(quán)利三：對賭下業(yè)績調(diào)整的權(quán)利
對賭協(xié)議，也叫抽屜協(xié)議。簡單來說，就是創(chuàng)始人在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，沒有達(dá)到承諾的目標(biāo)，就將既定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人，并且投資人不再給錢。
對賭協(xié)議，在國內(nèi)通常會面臨著稅務(wù)或是法務(wù)部門的審批，很多時(shí)候不認(rèn)可這種條款，認(rèn)為違反了同股同權(quán)的原則。但是最主要的是看誰和誰來對賭。如果是創(chuàng)始人之間的對賭，法律上是允許的。但如果是投資人和創(chuàng)始人之間做對賭，在法律上就很難被通過。
權(quán)利四：股份授予與股份回購的權(quán)利
股份授予：投資人在投資企業(yè)的時(shí)候其實(shí)就是投人。所以他最大的擔(dān)心是他投完錢之后，創(chuàng)業(yè)者不好好干了，或者核心員工離開了。比如投資人投了1000萬，占公司10%的股份，創(chuàng)始人占了90%的股份。這時(shí)投資人往往會提一個(gè)要求，我投了你之后，你所享有的90%的股權(quán)不是一次性給你，要分四年慢慢地給你。用這種方式，讓創(chuàng)業(yè)者能夠全心全力地把這家公司做好。
股份回購：和股份授予的概念是相似的。
回購的概念是，剛開始90%的股權(quán)都給你，但是如果你干了一年就走了，要將90%股權(quán)的四分之三歸還給公司，第二年走了歸還二分之一，第三年走了，歸還四分之一的股權(quán)。
股權(quán)授予與股權(quán)回購其實(shí)是一種權(quán)利的兩種做法。對創(chuàng)業(yè)者而言，后者比前者更有利。
權(quán)利五：新股的認(rèn)購權(quán)
這項(xiàng)權(quán)利是投資人為了防止自己的股權(quán)被稀釋而擁有的一種權(quán)利。舉一個(gè)簡單的例子，比如投資人投了1000萬，占公司10%的股份，當(dāng)公司接受新的融資時(shí)，原先的投資人有權(quán)跟投，以確保原來10%的股份不被稀釋。
權(quán)利六：反稀釋權(quán)
反稀釋權(quán)保護(hù)的是一種極端情況。比如投資人本來投了1000萬，占公司10%的股權(quán)，結(jié)果這家公司做得不太好，在下一輪融資的時(shí)候，把企業(yè)的估值給降了，只要投500萬就可以拿到10%的股權(quán)。這個(gè)時(shí)候，前一輪的投資人就可以靠這個(gè)條款獲得保護(hù)，他可以按照現(xiàn)在的條款對所持股份進(jìn)行調(diào)整，比如原來的1000萬，按照這一輪的估值，可以直接占到20%的股權(quán)。
權(quán)利七：優(yōu)先購買權(quán)
如果任何一個(gè)公司的股東向第三者轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)候，公司的其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)。
權(quán)利八：跟售權(quán)和領(lǐng)售權(quán)
跟售權(quán)：投資人可以在相同價(jià)格和條件下，把自己持有的股票賣給購買方。
領(lǐng)售權(quán)：也叫強(qiáng)售權(quán)。如果投資人提出將公司整體出售給第三方，在一定條件下，他有權(quán)要求其他股東跟售并且批準(zhǔn)交易。
比如說滴滴和快的合并的時(shí)候，優(yōu)步和滴滴合并的時(shí)候，當(dāng)時(shí)的投資人都行使了領(lǐng)售權(quán)。一般來說，如果有下一家來做收購，通?？偟氖召徑痤~是一定的，這個(gè)時(shí)候，如果投資人有領(lǐng)售權(quán)，他可以把自己原來的股份全部賣給下一家投資人。
權(quán)利九：投票權(quán)
在董事會和股東會上，投資人通常會要求保留否決權(quán)。在股東會或者董事會上，通常是少數(shù)服從多數(shù)的原則，所以董事會的席位基本是是單數(shù)，在面對重大決策的時(shí)候，投資人可以運(yùn)用否決權(quán)保護(hù)自己的利益。
權(quán)利十：信息檢查權(quán)
參照上市公司的要求，創(chuàng)業(yè)者需要將各季度財(cái)務(wù)報(bào)表、各種重大情況、技術(shù)進(jìn)展、產(chǎn)品開發(fā)等，透明化地跟投資人做匯報(bào)。投資人有權(quán)利去獲取公司最機(jī)密的信息，也有權(quán)利檢查所有的賬目和產(chǎn)品，提出相應(yīng)的問題和意見。
二、創(chuàng)始人的控制權(quán)
權(quán)利一：在投票權(quán)上做文章
創(chuàng)始人要想增加對公司的控制權(quán)，需要確定一個(gè)對自己有利的股權(quán)架構(gòu)，使得表決權(quán)和經(jīng)濟(jì)權(quán)利分離。
舉個(gè)例子，螞蟻金服采取了一種有限合伙的機(jī)制，其中里面一個(gè)叫GP（General Partner，一般合伙人），一個(gè)叫LP（Limited Partner，有限合伙人）。這種體制允許表決權(quán)和經(jīng)濟(jì)權(quán)利分離。螞蟻金服的GP是馬云，他的股權(quán)只占7%，但是他有絕對的表決權(quán)，對螞蟻金服有絕對的控制權(quán)。
權(quán)利二：投票權(quán)委托
如果這家創(chuàng)業(yè)公司是一家獨(dú)角獸公司，人家不缺投資的時(shí)候，可以向投資人提出委托投票權(quán)的要求。把投資人的投票權(quán)利委托給這家公司的創(chuàng)始人，這就叫投票的委托權(quán)。
比如，2013年京東要融資，很多投資人都想投。劉強(qiáng)東作為創(chuàng)始人只有一個(gè)條件，你們要投我可以，但是要跟我簽一個(gè)授權(quán)書。你投資來之后，要把你的投票權(quán)委托給我，我來替你投票，要不然就別投了。他通過這種方式獲得了大量的投票權(quán)。到現(xiàn)在，劉強(qiáng)東的股權(quán)只有18.8%，但是他的投票權(quán)卻有51.2%。
所以一家做得好的創(chuàng)業(yè)公司，創(chuàng)始人反而是非常強(qiáng)勢的，他可以把投資人的投票權(quán)拿在自己手里，完全控制這家公司。
權(quán)利三：一致行動(dòng)人協(xié)議
一致行動(dòng)人協(xié)議：就是公司的股東通過協(xié)議的方式承諾，在決策投票上，和公司的某一個(gè)人（一般來說是公司的創(chuàng)始人）的決策永遠(yuǎn)保持一致，這叫一致行動(dòng)人協(xié)議。
比如騰訊有一個(gè)大股東叫MIH集團(tuán)，這個(gè)集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)是給外地區(qū)提供有線電視網(wǎng)絡(luò)的，包括衛(wèi)星電視，付費(fèi)電視服務(wù)等等。這家公司在IT互聯(lián)網(wǎng)寒冬時(shí)，看準(zhǔn)了機(jī)會，在騰訊的股票價(jià)格最低的時(shí)候，大量買入騰訊的股票。到現(xiàn)在為止，它占到了騰訊1/3的股份。這家公司當(dāng)年就和馬化騰簽了一個(gè)一致行動(dòng)人協(xié)議，我相信創(chuàng)始人，所以馬化騰在董事會股東會投什么票，我就跟著投什么票，他的所有決定都代表了我的決定。
再比如Facebook創(chuàng)始人扎克伯格也跟主要的幾個(gè)大股東簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，就是你們只擁有股權(quán)，但是在投票權(quán)上，你們和我這個(gè)創(chuàng)始人的決策是永遠(yuǎn)保持一致的，確保發(fā)出一個(gè)聲音，也有利于創(chuàng)始人對這家公司的控制。
Tips：初創(chuàng)公司常出現(xiàn)的法律風(fēng)險(xiǎn)
1.知識產(chǎn)權(quán)的合規(guī)
如果你這家公司是一家互聯(lián)網(wǎng)公司，比如說有App、網(wǎng)站等等，一定要做好知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。申請著作權(quán)，注冊商標(biāo)，申請技術(shù)專利等等，這些方式都是非常關(guān)鍵的。
2.財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)
如果沒有設(shè)立專門的會計(jì)崗位，也應(yīng)該找一個(gè)專業(yè)的會計(jì)公司，把賬記得清清白白的。最關(guān)鍵的是，個(gè)人的消費(fèi)和公司一定是分開的。
3.政府審批和牌照資質(zhì)
金融公司——申請金融類牌照；經(jīng)營食品的公司——要有食品的衛(wèi)生許可；出版公司——要有出版物的經(jīng)營許可；物流公司——要有無車承運(yùn)人資格等等。
4.公司的股權(quán)架構(gòu)
早期公司的股權(quán)架構(gòu)要想清楚，搭建好了的話，不僅能夠讓公司在財(cái)務(wù)上更省錢，更重要的是在未來的發(fā)展上節(jié)省很多時(shí)間。
比如公司員工的持股，就可以成立一家合伙制公司，用這個(gè)合伙制公司在主體公司中來持股。因?yàn)楹匣镏乒镜睦麧櫡峙渲簧弦坏蓝?，它不像有限?zé)任公司要上公司的所得稅還有個(gè)人所得稅。
5.場地和租賃
現(xiàn)在注冊公司一定要有一個(gè)商業(yè)辦公地點(diǎn)，如果沒有一個(gè)合法的辦公點(diǎn)，后期會成為工商或者法律的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。
