在我心里，深圳一直是座了不起的城市。

改革開放40年，深圳做了許多偉大的事。

比如打破“大鍋飯”，給予企業(yè)自主分配權(quán)，讓勞動(dòng)者多勞多得。

比如中國(guó)內(nèi)地第一家企業(yè)自辦的股份制商業(yè)銀行——招商銀行，是在深圳掛牌。

比如新中國(guó)第一家證券交易所——深交所，也是在深圳誕生。

深圳40年，應(yīng)該寫一篇文章。

從哪里開始呢？我想從最近的一個(gè)制度開始。一個(gè)改革，也是一個(gè)縮影。

就是前兩天，從今年11月1日起，在深圳注冊(cè)的科技企業(yè)，可以設(shè)置“同股不同權(quán)”的股權(quán)制度。

有人問我，允許“同股不同權(quán)”的股權(quán)制度，會(huì)產(chǎn)生什么樣的影響？

要回答這個(gè)問題，我們首先要理解這個(gè)問題的本質(zhì)。

—?1?—

這個(gè)問題的本質(zhì)，是關(guān)于企業(yè)的控制權(quán)。

有很多我們熟知的企業(yè)家，都因?yàn)樽罱K失去了對(duì)企業(yè)的控制，被趕出了自己的公司。

比如1985年，蘋果創(chuàng)始人喬布斯，被趕出公司。

比如2001年，新浪創(chuàng)始人王志東，被趕出公司。

比如2017年，Uber 創(chuàng)始人卡蘭尼克，被趕出公司。

為什么會(huì)這樣？

我們知道，公司治理的所有權(quán)力，最終都來自于股權(quán)。

而股權(quán)，又分為投票權(quán)，和收益權(quán)。

投票權(quán)，就是我要說了算。收益權(quán)，就是賺錢要帶我分。

默認(rèn)情況下，投票權(quán)和收益權(quán)，都均勻地分布在所有股票上，也就是我們常說的“同股同權(quán)”。

你擁有多少股份，就有多少投票權(quán)和收益權(quán)。

但是，在企業(yè)發(fā)展的過程中，常常需要借助資本的力量。融資需要出讓股份。

出讓的股份越多，出讓的投票權(quán)也就越多。這些別人的投票權(quán)加在一起，可能最后就把你投出了公司。

所以，企業(yè)一直發(fā)展，一直融資，股份越稀釋越少，創(chuàng)始人可能最終就失去了對(duì)公司的控制。

公司在長(zhǎng)大之后，創(chuàng)始人如何不被董事會(huì)踢出自己創(chuàng)辦的公司，也早已經(jīng)是一個(gè)經(jīng)典的話題。

—?2?—

那怎么辦？

有人就想，我能不能把投票權(quán)從股權(quán)中提取出來，集中起來？

錢，我?guī)惴?。但是怎么干，你必須聽我的?/p>

所以，為了保證自己對(duì)公司的控制，在公司治理中誕生了許多新的方法和制度。

比如，合伙人制度。

2014年，阿里在美國(guó)重新上市。上市前，馬云持股8.9%。這個(gè)股份，如何保證自己對(duì)于公司的“絕對(duì)控制權(quán)”？

馬云發(fā)明了一套牢牢掌握公司控制權(quán)的方法：阿里合伙人制度。??

怎么控制？

管理公司的，是 CEO。任命 CEO 的，是董事會(huì)。

所以，控制董事會(huì)是控制公司的關(guān)鍵。

怎么控制董事會(huì)？11席董事占6席，過半。??

可是，董事的任命，必須由年度股東大會(huì)超過半數(shù)表決權(quán)同意。那怎么辦？?

馬云、蔡崇信和軟銀、雅虎簽訂協(xié)議，“阿里合伙人”提名的董事，軟銀和雅虎都要同意。

這四方持有的股份達(dá)到69.5%，遠(yuǎn)超半數(shù)，所以“阿里合伙人”推舉的董事，必然通過。???

那么，阿里合伙人可以推舉幾個(gè)董事呢？11個(gè)董事中至少6個(gè)。

憑什么啊？你個(gè)小股東憑什么推舉大多數(shù)董事呢？?

因?yàn)閷戇M(jìn)了公司章程。?

那我提議股東大會(huì)，修改這條章程可以嗎？可以，但是你要獲得95%以上的表決權(quán)同意。?

而馬云上市前持股8.9%。

也就是說，你不可能獲得95%的表決權(quán)。你改不了。?

但是，《公司法》不是規(guī)定，有2/3的表決權(quán)就有絕對(duì)控制權(quán)嗎？為什么要95%？

因?yàn)榘⒗锷鲜兄黧w注冊(cè)在開曼，開曼的《公司法》沒有2/3之說。

你可以對(duì)具體事項(xiàng)約定投票比率。阿里約定了95%。?

天啊！這個(gè)可以控制一切的“阿里合伙人制度”是什么鬼？那我離間這個(gè)組織，奪取控制權(quán)呢？?

阿里有30名左右合伙人。這些合伙人會(huì)添加，會(huì)退休，但是馬云和蔡崇信是“永久合伙人”。

你沒有辦法罷免“永久合伙人”，除非他哪天自己退出。

所以，馬云通過控制合伙人，從而控制董事會(huì)，從而控制管理層的方法，最終牢牢把握了“公司控制權(quán)”。哪怕后來股份再減少，也絕對(duì)控制了一家市值幾千億美金的公司。?

環(huán)環(huán)相扣，十分精妙。

比如，投票權(quán)委托。

京東上市前，劉強(qiáng)東只持股20%，但卻有50%的投票權(quán)。

為什么？

因?yàn)閯?qiáng)東對(duì)京東后來的投資人都有要求：你想投資我？可以。但是，請(qǐng)你把投票權(quán)都委托給我。你們的票，我來幫你們投。

這意思就是，錢我?guī)銈兎?，但是公司怎么管，要聽我的?/p>

再比如，一致行動(dòng)人協(xié)議。

什么意思？

我們一起簽一份協(xié)議，投票權(quán)呢，你們留著。有問題我們也民主討論。

如果你們說得有道理，那我聽你們的。但如果我有自己的考慮，你們必須聽我的。我們必須一致行動(dòng)。

再比如，同股不同權(quán)。

—?3?—

什么是同股不同權(quán)？

同股不同權(quán)，也是我們常說的AB股制度。

A 股是普通股，1股1票。

B 股是特別股，1股10票，甚至更多。

合伙人、投資人、員工拿 A 股。創(chuàng)始人拿 B 股。

有的公司為了融資，有時(shí)還會(huì)增發(fā) C 股。C 股只有收益權(quán)，沒有投票權(quán)。

但不論 A 股 B 股還是 C 股，本質(zhì)上還是為了實(shí)現(xiàn)投票權(quán)和收益權(quán)的分離。

創(chuàng)始人只要擁有一定數(shù)量的特別股，就可以完全控制公司。

這，就是同股不同權(quán)的 AB 股制度。

很長(zhǎng)一段時(shí)間，我們都不支持“同股不同權(quán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當(dāng)年港交所因?yàn)閳?jiān)持“同股同權(quán)”的理念，拒絕了阿里在香港的上市。這讓港交所錯(cuò)過了一家市值千億美金的公司，成為一大遺憾。

在2018年，港交所發(fā)布新規(guī)，允許“同股不同權(quán)”的公司在主板上市，才迎來了也是 AB 股結(jié)構(gòu)的小米公司。

現(xiàn)在，深圳允許企業(yè)可以設(shè)置“同股不同權(quán)”的股權(quán)制度，也是新的創(chuàng)新和發(fā)展。

有人問，“同股不同權(quán)”相比“同股同權(quán)”，真的就更好嗎？

熟悉我的朋友一定知道我會(huì)說：看情況。

同股同權(quán)的本質(zhì)，是一股一票，是追求“公平”。但是可能會(huì)導(dǎo)致股東的短視，多數(shù)人決策的平庸。

同股不同權(quán)的本質(zhì)，是一股多票，是追求“效率”。但是可能會(huì)導(dǎo)致一言堂，當(dāng)創(chuàng)始人判斷錯(cuò)了方向，沒有人能阻止他把公司帶向深淵。

這個(gè)世界上，沒有完美的制度，只有合適的制度。

股權(quán)問題，其實(shí)就像是人才（時(shí)間、才能、承諾）和資本（現(xiàn)金、資源、關(guān)系）之間的婚姻和博弈。

所以同股不同權(quán)，不一定是更好的制度，而是提供了更多選擇。

把選擇權(quán)交回給市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)者，讓他們自己選擇最合適自己的制度。

允許同股不同權(quán)，其實(shí)是創(chuàng)造一個(gè)更加自由的環(huán)境，也是讓商業(yè)環(huán)境更加成熟。

最后的話

回到最開始的問題，深圳允許“同股不同權(quán)”的制度，會(huì)有什么樣的影響？

微觀上看，是資本與人才之間的博弈，市場(chǎng)更加向人才傾斜。

宏觀上看，更是商業(yè)環(huán)境的成熟和進(jìn)步，讓創(chuàng)業(yè)者們選擇更適合自己的制度。

深圳，的確是一座了不起的城市。

40年前，深圳允許市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的存在，允許競(jìng)爭(zhēng)，就讓一個(gè)邊陲小鎮(zhèn)躍升為千萬(wàn)級(jí)人口的超級(jí)都市。

40年后，深圳允許更加自由的環(huán)境，允許創(chuàng)新，相信會(huì)迎來新的一輪發(fā)展。

祝賀深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)建立40周年，也祝福我們能有更多優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家。