常德會戰(zhàn)發(fā)生于1943年11月至12月，1943年11月，日軍糾集7個師團約10萬人進攻常德，國軍集中了第六戰(zhàn)區(qū)和第九戰(zhàn)區(qū)的16個軍43個師21萬人迎戰(zhàn)。

然，各部隊之間相互配合不力，不但第五、第九戰(zhàn)區(qū)的策應(yīng)作戰(zhàn)不夠積極，就是第六戰(zhàn)區(qū)所屬各部隊之間的配合也毫無策應(yīng)可言，只要日軍不在自己防區(qū)或者對自己威脅不大，都不愿主動出擊以避免消耗自身力量。這種源自“山頭派系”的只掃自家門前雪的消極態(tài)度，無疑是大規(guī)模會戰(zhàn)中多部隊聯(lián)合作戰(zhàn)鮮有團結(jié)默契的表現(xiàn)，常德保衛(wèi)戰(zhàn)此后之所以會出現(xiàn)援軍遲遲不到的情況，在前期的作戰(zhàn)就已經(jīng)有所暴露了。

戰(zhàn)火很快燒到了常德。常德的守軍是74軍57師，在74的三個師里，57師是最晚進入74軍序列的，而且和另外兩個師純中央系出身不同，是從原來山東部隊中央化而來，但軍長王耀武還是能夠一視同仁，57師也清楚自己出身不夠硬，所以歷次作戰(zhàn)都相當賣力，不敢有絲毫怠慢，表現(xiàn)相當出色，因此贏得了“虎賁”之名。

這時的師長余程萬是黃埔一期，還是軍長王耀武的學長，不過他從黃埔畢業(yè)后，一直在讀書，陸軍大學特別班、北平中國大學政治系、陸軍大學研究院，所以在軍隊中的資歷和戰(zhàn)功都比較弱。但畢竟是科班出身，在軍事指揮上還是有兩把刷子的。而且57師的中下級軍官此時也有很多是從74軍另外兩個師調(diào)過來的，不僅加深了57師的中央化，也使57師的戰(zhàn)斗力有了進一步的提高。

當日軍打到常德城下時，57師已經(jīng)在常德駐守多日，早就構(gòu)筑了堅固工事嚴陣以待，但是57師八千官兵面對的是日軍三個師團的主力，兵力對比處在1：4的劣勢。從11月18日在牛鼻灘與日軍先頭部隊接戰(zhàn)開始，經(jīng)過連續(xù)多日的激戰(zhàn)，雖然57師拼死奮戰(zhàn)，但終究兵力火力懸殊太大，據(jù)守的陣地不斷縮小，至28日日軍已經(jīng)突入常德城區(qū)，雙方在市區(qū)展開慘烈的巷戰(zhàn)，很多時候都是白刃肉搏。

日軍戰(zhàn)史在記載這段作戰(zhàn)過程中都不由感慨地寫到：“遇到了出乎意料之外的抵抗，……城內(nèi)巷戰(zhàn)敵人抵抗極其頑強?！?7師經(jīng)過十來天的苦戰(zhàn)，已經(jīng)是傷亡慘重，但援軍卻遲遲不到，所謂的外線殲敵的計劃也似乎杳無音訊。29日，余程萬向第六戰(zhàn)區(qū)發(fā)出了最后一電：“彈盡，援絕，城已破。職率副師長、指揮官、師附、政治部主任、參謀主任等，固守中央銀行，各團長劃分區(qū)域，據(jù)守一屋，作最后抵抗，誓死為止，并祝勝利?！?/p>

此時，外圍的中國軍隊也在軍委會的一再嚴令下向常德逐步靠攏，合圍常德城下日軍的態(tài)勢已經(jīng)基本形成。日軍第11軍軍長橫山勇也看出了危機，一面命令外圍日軍死守要點阻止中國軍隊形成合圍，一面命令主攻日軍加強攻勢，不惜傷亡務(wù)必盡快攻占常德。甚至還運用圍三闕一的戰(zhàn)術(shù)，故意在常德東南開放一個缺口，以誘使守軍撤出常德。

但57師根本不為所動，堅持到12月2日，所控制的陣地只有中央銀行到筆架山區(qū)區(qū)幾百米的范圍，全師連傷員在內(nèi)也總共不過幾百人，真正是彈盡糧絕。3日凌晨余程萬召集師團干部開會，最后決定由169團團長柴意新率百余人留守，余程萬則率另外兩百多人突圍。天亮前，余程萬率兩百多人沖出常德，最后他帶著僅存的83人找到了外圍友軍，柴意新和留守的百余人在打完最后一發(fā)子彈后又主動發(fā)起自殺性的決死沖鋒，最后全部壯烈犧牲。

無論何時，大敵當前,不相互配合，互相推卸責任，無人擔當，難逃一敗。