這本書的全名是《理解公司——產(chǎn)權(quán)、激勵(lì)與治理》，作者張維迎。本書主要內(nèi)容在于如何正確理解公司治理結(jié)構(gòu)，當(dāng)中涉及了較多微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)和公司法的內(nèi)容，并穿插了諸多應(yīng)用和案例分析，是一本很好的入門書籍。

對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的概況：

公司治理結(jié)構(gòu)是所有企業(yè)參與人及其利益相關(guān)者（包括股東、董事、經(jīng)理人、員工、債權(quán)人、客戶、供貨商、所在地居民、政府等）之間的關(guān)系；

公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)涉及權(quán)利和利益分配的合約，盡管合約可能并不具有法律上的可執(zhí)行性；

公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)激勵(lì)機(jī)制，也就是每個(gè)參與人如何對(duì)自己的行為負(fù)責(zé)任、如何做出最優(yōu)決策的問(wèn)題，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。

第一章：效率、信息與激勵(lì)

帕累托效率和卡爾多效率是什么？帕累托最優(yōu)狀態(tài)：不存在另外一種可選擇的狀態(tài)使得沒(méi)有任何人的處境變差而至少有一個(gè)人的處境變得更好（通俗說(shuō)法：如果處于這種狀態(tài)，除非損人，就不能利己）?？柖鄻?biāo)準(zhǔn)是總財(cái)富最大化標(biāo)準(zhǔn)。許多社會(huì)變革不是那種沒(méi)有人受損的帕累托改進(jìn)，總會(huì)使個(gè)別人受到損害，這時(shí)候就可以采取卡爾多標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行評(píng)判，使社會(huì)總財(cái)富增長(zhǎng)，并對(duì)受損的個(gè)別人進(jìn)行補(bǔ)償。

卡爾多—?？怂箻?biāo)準(zhǔn)的應(yīng)用？市場(chǎng)交易的效率、為什么要反壟斷、競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則、生產(chǎn)效率、分工和專業(yè)化、合作和組織、企業(yè)重組、社會(huì)改革、婚姻家庭...（書中例子形象生動(dòng)，在此不做展開(kāi)）?？偨Y(jié)：世界上不同現(xiàn)象背后可能都有一種共同的規(guī)律。

外部性和科斯定理？外部性是指有人承擔(dān)了他人行為引起的成本或者獲得別人行為創(chuàng)造的收益，從而使得個(gè)人最優(yōu)和社會(huì)最優(yōu)的不一致。解決方案是使個(gè)人在邊際上承擔(dān)全部的社會(huì)成本和獲得全部的社會(huì)收益，目的就是內(nèi)部化決策的收益和成本，主要有兩種措施：政府管制、征稅或者補(bǔ)貼?？扑苟ɡ硎侵?，只要產(chǎn)權(quán)界定是清楚的，如果沒(méi)有交易成本，外部性可以通過(guò)當(dāng)事人之間談判解決，帕累托效率可以實(shí)現(xiàn)，并且最終的資源配置與初始的產(chǎn)權(quán)安排無(wú)關(guān)。

第二章：企業(yè)、企業(yè)家與公司治理

什么是企業(yè)？一種觀點(diǎn)認(rèn)為企業(yè)可以由生產(chǎn)技術(shù)來(lái)刻畫，是生產(chǎn)函數(shù)的實(shí)現(xiàn)者和載體。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為企業(yè)是契約關(guān)系的聯(lián)結(jié)點(diǎn)，它代表的是一系列成文與不成文的合同。第二種觀點(diǎn)看起來(lái)更加符合現(xiàn)實(shí)，它使得我們的目光得以轉(zhuǎn)向企業(yè)的內(nèi)部，更加具體和深入地分析企業(yè)中人的積極性問(wèn)題。

財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)所有權(quán)？財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，又可以稱為產(chǎn)權(quán)，是指財(cái)產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)；企業(yè)的所有權(quán)是指企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。

從契約的角度來(lái)看，企業(yè)和市場(chǎng)的區(qū)別在哪里？企業(yè)是用要素市場(chǎng)來(lái)代替產(chǎn)品市場(chǎng)，因?yàn)橐厥袌?chǎng)比產(chǎn)品市場(chǎng)有效率。這兩種契約在三個(gè)方面有重要的區(qū)別：合同的時(shí)限；合同的完備程度；是否存在權(quán)威。

現(xiàn)代公司的起源和公司的兩個(gè)法律特征？法人資格和有限責(zé)任。法人資格導(dǎo)致了所有權(quán)分離，將所有權(quán)分化為兩個(gè)層次：股東集體擁有對(duì)公司的剩余索取權(quán)和最終控制權(quán)；“公司”對(duì)其名下的財(cái)產(chǎn)擁有“所有權(quán)”——前者是原生的，后者是派生的。有限責(zé)任體現(xiàn)在，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章：股東導(dǎo)向、利益相關(guān)者與企業(yè)價(jià)值最大化

經(jīng)理人應(yīng)該對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé)？既然公司的經(jīng)營(yíng)決策影響到所有利益相關(guān)者的利益，經(jīng)理人就應(yīng)該對(duì)所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，而不能只對(duì)股東——一部分利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。但是，總結(jié)利益相關(guān)者模式，由于其在利益相關(guān)者利益的加總，從而使企業(yè)目標(biāo)的確定上存在困難，同時(shí)無(wú)法使經(jīng)理人對(duì)自己的行為負(fù)責(zé)，所以其不適合作為公司治理的標(biāo)準(zhǔn)模式。

現(xiàn)實(shí)世界中，大量觀察到的是企業(yè)以股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，股東主導(dǎo)模式成為現(xiàn)實(shí)中流行的模式表明，股東價(jià)值最大化體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)和收益對(duì)應(yīng)的原則。與利益相關(guān)者模式相比，股東主導(dǎo)模式更有利于降低由于經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)分離所導(dǎo)致的代理成本，更有效率。此外，在合同收益具有風(fēng)險(xiǎn)的情況下，存在狀態(tài)依存所有權(quán)，企業(yè)的控制權(quán)可能從股東轉(zhuǎn)移到債權(quán)人。

第四章：代理成本、控制權(quán)收益與公司融資決策

所謂代理成本，簡(jiǎn)單地說(shuō)是指因有關(guān)各方的利益沖突而發(fā)生的費(fèi)用。對(duì)企業(yè)融資活動(dòng)來(lái)說(shuō)，主要的利益沖突可歸為兩類：一是股東和企業(yè)家之間的利益沖突；二是股東和債權(quán)人之間的利益沖突。如果沒(méi)有信息不對(duì)稱和交易成本，這些利益沖突都可以通過(guò)合約來(lái)解決，不會(huì)形成代理成本。

對(duì)股權(quán)代理成本的研究可得到兩個(gè)結(jié)論：一是外部股票占比越大，代理成本就越高，企業(yè)也就越不值錢；二是外部股份越分散，監(jiān)督成本就越高，代理成本也就越高，企業(yè)也就越不值錢。而對(duì)債權(quán)融資來(lái)說(shuō)，借債的代理成本最后仍要由股東來(lái)承擔(dān)，使得企業(yè)家有積極性事先對(duì)債權(quán)人做出承諾不投資風(fēng)險(xiǎn)高的項(xiàng)目。

最優(yōu)的融資順序要由融資工具對(duì)信息的敏感程度來(lái)決定，即對(duì)信息最不敏感的融資工具應(yīng)該先使用，因此合適的順序?yàn)椋簝?nèi)部的留存收益、固定利率的債券、優(yōu)先股、普通股。這一結(jié)論符合西方企業(yè)融資的實(shí)際狀況，但在我國(guó)卻正好相反，越是增資擴(kuò)股，股票價(jià)格反而越漲。這主要是因?yàn)?，在上市額度制下，企業(yè)占據(jù)的上市指標(biāo)會(huì)形成所謂的“殼資源”，這種價(jià)值可以理解為經(jīng)濟(jì)學(xué)所講的“租”（股票市場(chǎng)是一個(gè)“尋租場(chǎng)”），但隨著市場(chǎng)自由化的加快，“租”將變得越來(lái)越小，股票價(jià)值終究會(huì)回到企業(yè)的價(jià)值。

第五章：公司法、誠(chéng)信責(zé)任與業(yè)務(wù)判斷規(guī)則

公司的治理結(jié)構(gòu)，可以將其看作一個(gè)契約的集合，所有這些契約可以分為兩大類：一類是正式契約；另一類是非正式契約。公司法是一個(gè)通用性的合約，類似一個(gè)度量衡。公司的契約性質(zhì)，決定了公司法必須給當(dāng)事人留下足夠多討價(jià)還價(jià)的自由。

什么是誠(chéng)信責(zé)任？誠(chéng)信責(zé)任可以分為兩類：一類是忠誠(chéng)義務(wù)，即如果董事在個(gè)人利益與股東利益發(fā)生沖突時(shí)，要以股東的利益為優(yōu)先；另一類是勤勉義務(wù)，就是必須盡心盡力，盡到足夠的注意力、足夠的謹(jǐn)慎。誠(chéng)信責(zé)任是一種事后監(jiān)督。

什么是業(yè)務(wù)判斷規(guī)則？業(yè)務(wù)判斷規(guī)則，實(shí)際是保護(hù)董事、經(jīng)理人決策權(quán)威的，有了這個(gè)規(guī)則，法院在判決時(shí)就非常謹(jǐn)慎，除非發(fā)現(xiàn)董事有明顯過(guò)失。

第六章：市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、信譽(yù)機(jī)制及中介機(jī)構(gòu)

經(jīng)理人管理企業(yè)有所謂的代理成本問(wèn)題，但市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越激烈，經(jīng)理人偷懶的空間就越小。這里的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主要指三個(gè)方面的競(jìng)爭(zhēng)：一是產(chǎn)品市場(chǎng)；二是資本市場(chǎng)；三是經(jīng)理人市場(chǎng)。

解決搭便車問(wèn)題，大致有三種方法：一是接管后稀釋股票的價(jià)值，比如通過(guò)關(guān)聯(lián)交易把公司的資產(chǎn)出售給關(guān)聯(lián)企業(yè)；二是在接管之前積累足夠的股票；三是對(duì)小股東的強(qiáng)制性收購(gòu)，比如我國(guó)對(duì)30%股份以上的敵意收購(gòu)可以要求相同價(jià)格全部收購(gòu)。

經(jīng)理人市場(chǎng)如何實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人行為的約束？在競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)理人市場(chǎng)上，經(jīng)理人與整個(gè)市場(chǎng)之間進(jìn)行的是一個(gè)重復(fù)博弈，經(jīng)理人對(duì)自身信譽(yù)（決定其市場(chǎng)價(jià)值）的關(guān)心足以誘使他為股東努力工作。為什么我國(guó)的經(jīng)理人市場(chǎng)難以形成？這主要是一個(gè)產(chǎn)權(quán)制度和所有權(quán)制度的問(wèn)題，我國(guó)大量的國(guó)有企業(yè)沒(méi)有人會(huì)為經(jīng)理人定價(jià)，沒(méi)有合理的價(jià)格也就難以形成供給。

對(duì)政府管制與信譽(yù)建立之間的關(guān)系，兩者具有一定的替代性。這里的問(wèn)題是，如果政府管制過(guò)高，為什么會(huì)使信譽(yù)下降？第一，管制越多，政府自由裁量權(quán)越大，企業(yè)面臨的不確定性越大，越可能追求短期行為；第二，管制創(chuàng)造壟斷租金，獲得審批的企業(yè)沒(méi)有積極性講信譽(yù)；第三，管制引起腐敗。另外，如果政府管制效率不高，也有可能政府管制越多，企業(yè)越不講信譽(yù)，最后到達(dá)“只有管制，沒(méi)有信譽(yù)”的死角。