公元前386年，楚悼王任命吳起為令尹，對楚國的政治、經(jīng)濟(jì)、軍事等實行變法改革，史稱吳起變法。

經(jīng)過變法，楚國國力逐漸強(qiáng)盛，北伐魏國，南平百越，諸侯敬服。

不幸的是變法僅持續(xù)了七年，楚悼王病逝。悼王去世后，吳起的變法改革，遭到了楚國舊貴族的強(qiáng)烈反對，復(fù)辟勢力大舉反攻。最終，吳起被害身死，變法以失敗告終。

吳起，戰(zhàn)國初期衛(wèi)國人。先至魯國學(xué)習(xí)儒家，后改學(xué)兵法。公元前410年，齊國攻魯，魯穆公任用吳起為將，大敗齊軍，吳起的軍事才能嶄露頭角。因為吳起殺妻求將，魯穆公并沒有取信于他。于是吳起去魯就魏，魏文侯用吳起為將，討伐秦國，奪得秦國河西之地，并設(shè)立西河郡，魏文侯任命吳起為西河郡守。然而魏武侯即位后，受人挑撥離間，疏遠(yuǎn)了吳起。

吳起只好離開魏國，來到楚國，此時的楚國國君正是楚悼王。當(dāng)時三晉崛起，楚國向北發(fā)展正屢屢受挫，國內(nèi)又大臣專權(quán)，封君眾多，奢糜之風(fēng)滋長。吳起之名，各國諸侯早已熟知，悼王深知吳起才能過人，十分重視吳起的到來，想用他來富國強(qiáng)兵。悼王先任用吳起為宛城太守，一年后，提拔為令尹，執(zhí)掌楚國軍政大權(quán)。吳起執(zhí)掌朝政后，開始全面實行他的變法革新。

吳起所主持的變法內(nèi)容

首先是制定法令，強(qiáng)化王權(quán)，削弱貴族特權(quán)。改革爵祿制度，削減大臣的封爵，收回封君三代以后的爵位和俸祿，廢除世襲制度，并強(qiáng)迫他們搬到地廣人稀的邊疆。

第二是精簡機(jī)構(gòu)，裁減冗員，節(jié)省國家開支。整頓吏治，打擊循私舞弊，任賢用能，提高辦事效率，改變社會風(fēng)氣。

第三是在經(jīng)濟(jì)上下令打擊游手好閑之人，獎勵“耕戰(zhàn)之士”，鼓勵從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，保證生產(chǎn)發(fā)展。

第四是擴(kuò)充軍備，提高戰(zhàn)士待遇，建立一支富有戰(zhàn)斗力的軍隊，并由國君統(tǒng)一指揮。

吳起推行變法之后，楚國迅速收到了富國強(qiáng)兵的顯著效果。向北方，伐魏救趙，收復(fù)了被三晉占領(lǐng)的陳國、蔡國故地，將勢力擴(kuò)展到黃河岸邊。向南方，平定百越，疆域拓伸至江南，占有洞庭、蒼梧之地，諸侯各國皆畏服楚國，楚人自此“兵震天下，威服諸侯”。

吳起變法觸動了權(quán)貴集團(tuán)的利益，遭到舊貴族的反對。公元前381年，楚悼王病逝，吳起入宮祭奠悼王，舊貴族發(fā)動叛亂，包圍王宮，用亂箭將吳起射死。

楚肅王繼位后，以“麗兵之罪”把射殺吳起同時射中楚悼王尸體的人全部處死，因為此事受到牽連，而被滅族的有七十多家。從此，吳起在楚國的變法運(yùn)動，也以失敗宣告結(jié)束。