【引言】

當企業(yè)依靠強大的內(nèi)生系統(tǒng)高歌猛進時，往往會迎來命運的拐點：從與外部系統(tǒng)的“兼容”走向“排異”。本篇聚焦娃哈哈成長史上的第一次重大挫敗——A股上市折戟。這并非一個簡單的失敗故事，而是一次其內(nèi)在股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理文化，與中國早期資本市場明規(guī)則及潛規(guī)則之間的劇烈“系統(tǒng)排異”。透過“系統(tǒng)兼容性”的透鏡，我們將看清，這場挫敗在開始時就已埋下伏筆。

【正文】

風波迭起（上）

1.A股折戟

改革開放后的八十年代中期，國家宏觀系統(tǒng)為了實現(xiàn)整體經(jīng)濟戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和建立現(xiàn)代市場經(jīng)濟體系，開始學(xué)習(xí)國外資本市場經(jīng)驗，并著手探索國內(nèi)資本市場建立。經(jīng)過數(shù)年的試點與籌備，上海證券交易所和深圳證券交易所在1990年12月先后開市交易，意味著中國A股市場的誕生。一方面，當時的國有企業(yè)正面臨融資和效率低下的困境，a股資本市場設(shè)立的初衷，正是為了紓解國企融資難和通過融資倒逼改革從而解決效率低下的難題；另一方面，為了樹立改革典范并優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)、引導(dǎo)資源高效配置。a股也需要一些機制靈活、效益良好的企業(yè)上市，從而改善上市公司整體的質(zhì)量與多樣性（不僅限于國企），并將寶貴的資本配置給這些效率更高，市場表現(xiàn)更好的企業(yè)。

1992年，作為地方動力系統(tǒng)的浙江省委和杭州市委，希望搞幾個股份制企業(yè)試點。核心目標自然是要實現(xiàn)地方經(jīng)濟發(fā)展，創(chuàng)造稅收、GDP和就業(yè)崗位，這是實打?qū)嵉恼?；同時，也希望能打造一個標桿企業(yè)，作為地方產(chǎn)業(yè)名片，進而盤活地方國資。彼時的娃哈哈在前一年剛剛兼并了杭州國營罐頭廠，它創(chuàng)造的巨額稅收和強大的發(fā)展?jié)摿ο騼蓚€系統(tǒng)證明了自己理應(yīng)是不二之選。而宗慶后個人敘事遠沒有止步于當前的成績，他也在積極尋找融資機會，以期讓娃哈哈繼續(xù)發(fā)展。國家宏觀系統(tǒng)、地方動力系統(tǒng)與宗慶后的個人敘事再次達成了高度兼容，可是這一次，會像當年娃哈哈誕生時那么幸運嗎？

1993年，宗慶后代表娃哈哈集團與杭州市工商信托投資公司（地方動力系統(tǒng)）、桐廬王家峰業(yè)經(jīng)營部（浙江金益集團前身）一起籌建杭州娃哈哈美食城股份有限公司。做為娃哈哈集團的子公司，宗慶后希望借由它的上市來實現(xiàn)管理層收購和員工持股，這樣宗慶后及其團隊還有員工才能持有娃哈哈系統(tǒng)的部分權(quán)益（當時娃哈哈的唯一股東仍是上城區(qū)教育局）。1995年，娃哈哈獲得上市指標后，于1997年將上市材料上報證監(jiān)會，但1998年申請被駁回。理由如下：其一，主業(yè)不突出，證監(jiān)會認為美食城定位模糊，不是一個優(yōu)質(zhì)的上市公司；其二，涉嫌虛假陳述，這點更是上市的關(guān)鍵障礙，包括：商標權(quán)屬不清，美食城宣稱擁有“娃哈哈”商標使用權(quán)20年，但在1996年該商標已經(jīng)注入達能的合資公司（后文達娃之爭再述）；設(shè)備產(chǎn)權(quán)模糊，生產(chǎn)設(shè)備實際歸屬母公司，而非上市主體“美食城”；募資用途存疑，核心募投項目“娃哈哈美食城大廈”并未建成，卻聲稱能產(chǎn)生效益。娃哈哈內(nèi)生系統(tǒng)的真實情況與資本市場系統(tǒng)的明確規(guī)則產(chǎn)生了排異反應(yīng)，上市A股的計劃流產(chǎn)。但宗慶后的個人敘事，沒有因為這次系統(tǒng)兼容失敗而改寫，反而迫使他更加積極的尋找其它融資系統(tǒng)，這也為后來著名的“達娃之爭”埋下了伏筆。

【結(jié)尾】

A股之夢的破碎，是娃哈哈“內(nèi)生系統(tǒng)”與外部資本市場規(guī)則的第一次正面沖撞，它暴露了宗慶后所構(gòu)建的體系在融資擴張路徑上的內(nèi)在局限。然而，資本的游戲從未停止。此次“排異”并未關(guān)閉融資的大門，反而將娃哈哈推向了另一個更復(fù)雜、更兇險的競技場——與國際資本巨頭的合作。

在系列第三篇：系統(tǒng)的沖突與排異：解碼娃哈哈A股折戟與“達娃之爭”的必然（下）中，我們將見證一場更為驚心動魄的商業(yè)戰(zhàn)爭。國內(nèi)規(guī)則的排異剛剛落幕，國際規(guī)則的碰撞即將開場。