本篇是分享給中國(guó)企業(yè)家的。不過(guò)，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準(zhǔn)備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準(zhǔn)備向資本角色過(guò)渡的企業(yè)家。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月3日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.3資產(chǎn)重組的法律形式
? ? ? ? ? 也許在很多讀者眼里，資產(chǎn)兼并和企業(yè)重組是資本運(yùn)營(yíng)中最高深莫測(cè)的內(nèi)容?？墒枪P者覺(jué)得它其實(shí)是最簡(jiǎn)單的，道理和孩子們玩的過(guò)家家沒(méi)有區(qū)別。在這個(gè)世界上，有人喜歡把小道理講成大道理，也有人喜歡把大道理講成小道理。筆者屬于后者。
? ? ? ? 商業(yè)社會(huì)的基本單位是公司，而人類(lèi)社會(huì)的最基本單位是家庭。如果說(shuō)公司是社會(huì)的分子單位，那么家庭就是社會(huì)的原子單位。家庭關(guān)系是所有社會(huì)關(guān)系的縮影，當(dāng)今社會(huì)的幾乎所有組織原則，莫不源于家庭關(guān)系的準(zhǔn)則。
? ? ? ? 農(nóng)業(yè)社會(huì)的傳統(tǒng)家庭往往四世同堂，這就像一個(gè)集團(tuán)公司，每一個(gè)核心小家庭都是這個(gè)大家族下面的分公司，沒(méi)有獨(dú)立的法人地位?？偣緝?nèi)部實(shí)行無(wú)限責(zé)任制度，總公司的積累由各分公司分享，同樣，分公司也須責(zé)無(wú)旁貸地承擔(dān)總公司的債務(wù)。子承父業(yè)，父?jìng)觾敚寝r(nóng)業(yè)社會(huì)公認(rèn)的規(guī)則。大家庭的長(zhǎng)輩作為總公司的法人代表，要對(duì)下屬子公司負(fù)責(zé)。農(nóng)業(yè)社會(huì)的家長(zhǎng)要給子女們留財(cái)產(chǎn)，因?yàn)樵谝粋€(gè)寅種卵糧的商業(yè)模式中，他們不能把種子都吃光了。
? ? ? ? 工業(yè)社會(huì)的現(xiàn)代家庭都是以核心家庭為基本單位，子女成人之后就獨(dú)立門(mén)戶，成為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)核算單位。每一個(gè)核心家庭都是有限責(zé)任公司，子女沒(méi)有義務(wù)替父母還債，所以工業(yè)社會(huì)只承認(rèn)夫債妻償，不認(rèn)父?jìng)觾?。因?yàn)榉蚱迣俚挠谕环ㄈ斯?，而父子不屬于同一個(gè)公司?，F(xiàn)代社會(huì)的長(zhǎng)輩不用養(yǎng)兒防老，報(bào)況且留給子孫的錢(qián)要交遺產(chǎn)稅；他們也用不著擔(dān)心自己的債務(wù)會(huì)貽害子孫，身后債務(wù)有保險(xiǎn)公司兜底，追不到子女頭上。在這個(gè)寅吃卯糧商業(yè)模式中，他們的錢(qián)不花白不花。信用卡就是今天花明天的錢(qián)，房屋按揭是這輩子住著下輩子的屋，股票N倍市盈率意味著今天可以一次兌現(xiàn)往后N年的收益?，F(xiàn)代社會(huì)的長(zhǎng)輩沒(méi)有必要為子女留財(cái)產(chǎn)，他們創(chuàng)造的是社會(huì)需求，留下的是工作機(jī)會(huì)。
? ? ? ? 從商業(yè)層面而言，企業(yè)重組與商品交換道理相同，基本形式就兩種：一方是買(mǎi)，一方是賣(mài)；從法律層面而言，企業(yè)重組和家庭重組的道理亦然，基本形式也只有兩種：一邊是合，一邊是分。買(mǎi)和賣(mài)，分與合，就像四張紙牌，可以禮，演繹出無(wú)窮無(wú)盡的資產(chǎn)并購(gòu)模式。
公司合并
（1）吸收合并。甲公司把乙公司完全兼并了，乙公司從此不存在了，徹底并入甲公司。就如當(dāng)年攜程旅行網(wǎng)兼并運(yùn)通旅行網(wǎng)一樣，運(yùn)通旅行網(wǎng)取消公司番號(hào)，成為攜程旅行網(wǎng)公司的一部分。
（2）新設(shè)合并。甲公司與乙公司原本都是各自獨(dú)立的公司，雙方合并成立一個(gè)新公司，原來(lái)雙方的公司取消番號(hào)，不再續(xù)存。這好比一個(gè)單身漢和一個(gè)姑娘決定結(jié)婚，成立一個(gè)新的家庭，自雙方成親之日，雙方原來(lái)的單身家庭就不復(fù)存在了。
（3）剝離合并。甲公司和乙公司各自分出一部分資產(chǎn)，合并在一起成立一個(gè)新公司，而原來(lái)的甲乙兩公司仍舊存在。這好比兩個(gè)原來(lái)已婚的男女，各自與從前的配偶離婚，然后重新結(jié)婚，組成一個(gè)新的家庭，而原先兩個(gè)離異的家庭仍舊續(xù)存。
（4）互換參股。甲公司與乙公司雙方按照一定的比值交換股份，甲公司成為乙公司的股東，乙公司同時(shí)也成為甲公司的股東，兩個(gè)公司各自都還存在，但是相互滲透，你中有我，我中有你。這好比兩個(gè)已婚男女相互插足對(duì)方家庭，但是仍各自保留自己的家庭。
公司分立
（1）股權(quán)分割。一個(gè)公司下面各分部分別獨(dú)立，成立若干個(gè)獨(dú)立的法人公司，原總公司母體的亡。取消蕃號(hào)。這就好比老家長(zhǎng)去世，兒女分家把父母的家產(chǎn)五分，各自獨(dú)立門(mén)戶單過(guò)日子。例如當(dāng)年美國(guó)政府強(qiáng)通標(biāo)分美期電活電根公司（ATRT），原公司不復(fù)存在，被分解成為7個(gè)獨(dú)立的法人公司。
（2）持股分立。總公司下面的某個(gè)部分從母體分離，分走總公司的部分資產(chǎn)，成立獨(dú)立法人公司，但原總公司偽舊存在。這就好比子女翅膀硬了分家，分出一部分家產(chǎn)自立門(mén)戶，但是父母的家庭仍舊續(xù)存。例如聯(lián)想集團(tuán)下面分離出神州數(shù)碼，但是原聯(lián)想母公司仍舊存在。
（3）剝離出售。總公司剝離出某一分部或某一部分資產(chǎn)，有償轉(zhuǎn)讓給其他公司，總公司本身仍舊存在。這好比父母把姑娘養(yǎng)大了嫁出去，得份好彩禮、而父母家仍舊存在。
（4）股權(quán)回購(gòu)。股份公司回購(gòu)股東的股份，縮小公司的總股本。好比子女與父母分家，一次性支付養(yǎng)老費(fèi)，從此斷絕贍養(yǎng)關(guān)系。這種方式往往用來(lái)規(guī)避政府對(duì)于現(xiàn)金紅利的管理，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
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