第二章　公司法律制度

第一節(jié)　公司法律制度概述

1-1. 知識(shí)點(diǎn)、子公司與分公司（★）
1-2. 知識(shí)點(diǎn)、公司以財(cái)產(chǎn)對(duì)外提供擔(dān)保（★★）

公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須由“股東（大）會(huì)”決議，由“出席”會(huì)議的 “其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”通過。

第二節(jié)　公司的登記管理

2-1. 知識(shí)點(diǎn)、公司的登記管理（★★）
（一）公司成立日期
（二）登記事項(xiàng)
（三）登記

2.變更登記　　
（1）45日后：“減少注冊(cè)資本、合并、分立”，應(yīng)當(dāng)自“公告之日”起“45日后”申請(qǐng)辦理變更登記。　　
（2）30日內(nèi)：其他變更

（四）年度報(bào)告公示與證照管理

第三節(jié)　有限責(zé)任公司

3-1. 知識(shí)點(diǎn)、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（★★★）
（一）股東
（二）注冊(cè)資本
（三）章程

3-2. 知識(shí)點(diǎn)、股東未盡出資義務(wù)、抽逃出資和以非法財(cái)產(chǎn)出資（★★★）
（一）股東未盡出資義務(wù)
對(duì)內(nèi)：還本付息、惡意連帶、合理限制、不改解除。
對(duì)外：設(shè)立-發(fā)起連帶；增資-責(zé)任董高連帶

公司債權(quán)人可請(qǐng)求未盡出資義務(wù)的股東，在“未出資本息范圍內(nèi)”，對(duì)“公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠帧背袚?dān)“補(bǔ)充賠償責(zé)任”。

（二）股東抽逃出資同上
（三）以非法財(cái)產(chǎn)出資

3-3. 知識(shí)點(diǎn)、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（★★★）
（一）股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
股東會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)為“審議批準(zhǔn)”“決定”；董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)為“制定”，經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司具體的運(yùn)營(yíng)管理。
　2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

（5）向“股東會(huì)會(huì)議”“提出”提案。
（7）監(jiān)事可以“列席”董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者“建議”。

（二）股東會(huì)會(huì)議
　1.定期會(huì)議

③特別決議：修改公司章程；增、減注冊(cè)資本；變更公司形式；合并、分立、解散；必須經(jīng)代表“2/3以上表決權(quán)”的股東通過。（法定）

2.臨時(shí)會(huì)議

（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東　　
（2）1/3以上董事　
（3）監(jiān)事會(huì)（或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）

每年至少召開一次

（五）公司決議效力（2018年新增）【記憶提示】“內(nèi)容違法”則無效，“其他違法、違章”可撤銷；“不開會(huì)、不表決、出席及表決比例不達(dá)標(biāo)”則決議不成立。

3-4. 知識(shí)點(diǎn)、有限責(zé)任公司股東權(quán)利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓（★★★）
（一）名義股東與實(shí)際出資人

（三）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
（四）異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)（保護(hù)小股東權(quán)益）