股權(quán)激勵不僅是法律問題，還涉及管理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)、心理學(xué)等多種學(xué)科。
中國的非上市公司公司治理能力相對薄弱；創(chuàng)始人有激情但缺乏自我情緒管理能力；設(shè)計的股權(quán)激勵制度重物質(zhì)、輕精神，常常忽視激勵對象的低層次心理需求，激勵要素不全面。
上市公司是否可直接借鑒上市公司的法律制度和激勵模式呢？這就需要思考三個方面的問題：
?第一，上市公司與非上市公司有哪些不同，這些差異對復(fù)制上市公司的方法有什么影響？
?第二，如何判斷股權(quán)激勵效應(yīng)？
要使股權(quán)激勵取得正面效應(yīng)必須具備哪些條件？非上市公司是否具備這些條件？
?第三，激勵對象一旦獲得股權(quán)成為公司股東，那么如何預(yù)防、控制股東糾紛的發(fā)生？
股權(quán)激勵的法律風(fēng)險是股東糾紛。完善的退出機制可以預(yù)防、控制股東糾紛的發(fā)生。 股權(quán)激勵的成本 股權(quán)激勵是風(fēng)險最大、成本最高的激勵措施。少用、慎用“股勵”，滿足低層次需求、發(fā)揮自我激勵作用，是提升激勵效果、降低激勵成本的重要手段。
第一章：了解非上市公司股權(quán)激勵
它們在法律形態(tài)上表現(xiàn)為有限責(zé)任公司或股份有限公司。非上市公司的封閉性、股權(quán)交易的限制性，在股權(quán)激勵機制中呈現(xiàn)為：激勵對象被授予的股權(quán)不易兌現(xiàn)；在股東發(fā)生糾紛時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人為受阻，股東抽身難，僵局時間長，無法通過迅速轉(zhuǎn)讓股權(quán)“離婚”，在“窩里斗”中煎熬，影響激勵效果。
（一）股權(quán)
這里談的“股權(quán)”不同于實踐中所謂的“虛擬股”，而是在工商機關(guān)注冊登記的享有知情權(quán)、表決權(quán)、盈余分配權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等實體權(quán)益的股權(quán)。 “虛擬股”的運用，目前國內(nèi)最具代表的當(dāng)數(shù)華為公司的“員工持股計劃”。
（二）股權(quán)激勵
什么是股權(quán)激勵？
在實施股權(quán)激勵過程中需要關(guān)注哪些問題？
這些問題到底涉及哪些專業(yè)領(lǐng)域？管理學(xué)、心理學(xué)、經(jīng)濟學(xué)，還是法學(xué)？
股權(quán)激勵是指：以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。?
需要解決的問題是：“給誰”“誰給”“給什么”“給多少”“什么時間給”“什么價格給”“給了以后出現(xiàn)問題怎么辦”等，亦即激勵對象、激勵來源、激勵模式、激勵總量、行權(quán)期限、行權(quán)價格、激勵條件、實施決策程序以及股權(quán)動態(tài)調(diào)整機制
股權(quán)激勵從法律上看其本質(zhì)是：附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或附條件的增資擴股協(xié)議
第二章：非上市公司股權(quán)激勵計劃要點
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ——背景與操作細節(jié)
（一）4效應(yīng)：股權(quán)激勵效應(yīng)與先決條件
（1）尚無定論——定量分析股權(quán)激勵效應(yīng)
（2）股權(quán)激勵效應(yīng)——運用馬斯洛需求層次理論分析
（3）馬斯洛需求理論
（二）風(fēng)險：非上市公司股權(quán)激勵的條件與法律風(fēng)險
實現(xiàn)股權(quán)激勵正效應(yīng)的先決條件是完善的信息披露制度、議事規(guī)則和退出機制。那么，中國非上市公司是否具備這些條件？ 為回答這個問題，我們首先要思考的問題是，用什么方法來判斷是否具備這些條件？判斷、分析“條件”的切入點是什么？
（1）股權(quán)激勵先決條件識別方法
（2）識別、分析、評價方法
（3）股東糾紛特征
“三歲看大，七歲看老。”對非上市公司而言，前三年的治理習(xí)慣決定股東關(guān)系的走向，甚至決定公司的未來前途。
（4）從“真功夫”案看股東糾紛的特征
a.一案帶多案，曠日持久
b.民事和刑事交叉
（5）股權(quán)激勵先決條件的評價
很多問題只有通過公司章程的細化規(guī)定才能予以量化，并使其具備可操作性。公司回購并不是退出的最佳方案。如何回購，回購時的合理價格如何確定，尤其是對科技企業(yè)中的商譽、知識產(chǎn)權(quán)價值如何評估，回購后繼續(xù)轉(zhuǎn)讓給外部股東還是進行減資，無論哪種方式交易成本都遠高于直接內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
