我們學(xué)習(xí)的內(nèi)容，最好的來源就是自己的工作、生活和學(xué)習(xí)本身。我常自以為，庭前作了比較充分的準備，庭審中慷慨陳詞，唇槍舌劍，決戰(zhàn)法庭，以為自己做的挺好的。但是，不久前的一次庭審就差點出了紕漏。

前段時間接到的一個案件，案情是這樣的，藍天公司成立運營了一段時間后，邀請另外二人作為股東加入藍天公司，三股東簽訂了《合伙協(xié)議書》約定了競業(yè)限制條款：任何合伙人在退伙及離開公司后三年后不得擔任同類公司的任何職務(wù)及從事相關(guān)聯(lián)工作內(nèi)容；有發(fā)現(xiàn)需支付給藍天公司競業(yè)違約金不低于50萬元。

另外兩股東在進入藍天公司之后不到半年的時間就一起辭職了，馬上成立了一家從事與藍天公司相同業(yè)務(wù)的白云公司，并將原來老東家的客戶的挖走帶到了他們自己的公司里。

藍天公司的法定代表人通過熟人聯(lián)系上了我們，希望我們追究股東的違約責任，同時要求他們停止侵權(quán)。本案到底是通過合同之訴還是侵犯商業(yè)秘密的侵權(quán)之訴，最終，我們選擇了合同之訴，以藍天公司的名義將兩股東和白云公司訴至法院，要求他們承擔相應(yīng)的責任。

庭審后，被告就提出我們原告主體不適格。其實，這是一個非常重要的問題，也是我們律師必須要考慮的重點，如果主體都不適格的話，法院通常裁定駁回起訴，這個后果是很嚴重的，當事人會覺得我們不專業(yè)。起訴開庭時我竟然疏忽了，一直沒有考慮原告主體是否適格的問題，當場驚出了一身冷汗。頭腦中飛快的運轉(zhuǎn)如何應(yīng)對，我注意到：公司的法定代表人也是其中股東之一。根據(jù)法律規(guī)定，公司的法定代表人是公司的意思表示機關(guān)，其行為天然地代表公司，在本協(xié)議中，其既是股東，也是法定代表人，協(xié)議中也有公司的意思表示。所以，雖然公司沒有蓋章，但是其法定代表人的簽名也是公司的意思表示，另外，協(xié)議中，關(guān)于另外兩名股東的工資待遇做出了約定，實際上藍天公司也按照協(xié)議中約定的金額支付給了兩被告股東，所以，藍天公司也是完全知情的，法定代表人有權(quán)代表公司，因此，藍天公司作為原告的身份適格。我將意見向法庭陳述后，對方也沒有提出更為有力的反駁意見。

庭后復(fù)盤，我就深入反思自己的重大疏漏。庭前準備工作不夠充分細致。我們當時的注意力更多的放在了訴訟請求能否得到支持，忽略了這個點，開庭時對方的律師就提出了原告的主體適格問題，如果我們當初庭前準備不僅僅站在自己的角度思考，還需要從對方的角度可能這個案件還存在那些問題，那么把整體案件的把握一定更為周全，審慎。

凡事預(yù)則立不預(yù)則廢，再充分的準備都不為過。

但是，這里遺留下一個問題，就是原告適格與否會產(chǎn)生什么樣的法律后果？下次文章分析。