從李密殺了翟讓說起，李密殺翟讓，獨(dú)攬大權(quán)，張揚(yáng)跋扈，與瓦崗軍將士逐漸疏離。在潼關(guān)戰(zhàn)役中大敗宇文化及，雖說勝了，但是指揮失當(dāng)，精兵良將損失嚴(yán)重，士兵疲憊不堪，氣勢(shì)轉(zhuǎn)衰。618年九月，王世充趁李密疲憊之機(jī)，選精兵2萬，戰(zhàn)馬3000匹，進(jìn)至偃師。在這時(shí)，李密的老毛病又犯了，不聽部將的策略，一意孤行，結(jié)果大敗，手下大多將士歸附王世充。李密見大勢(shì)已去，率部2萬多人進(jìn)入關(guān)中，投降唐朝，到此時(shí)，轟轟烈烈、盛極一時(shí)的瓦崗軍徹底四分五裂，不復(fù)存在。

十月，李密到長(zhǎng)安，李淵熱烈歡迎他，把他當(dāng)成貴賓對(duì)待，常稱李密為弟，還將表妹嫁給他。但是李密并沒有得到他所希望的一切。雖然拜為光祿卿、上柱國(guó)，但是并沒有實(shí)權(quán)，待遇也不高，他帶的士兵有時(shí)連飯都沒有。李密心存不滿，逐漸產(chǎn)生判唐之心。其實(shí)，這也是人之常情，誰都可以理解。因?yàn)槔蠲苁冀K都想東山再起，建立自己的霸主地位。

于是李密奏請(qǐng)李淵，請(qǐng)求回山東收羅舊部，答應(yīng)幫李淵拿下洛陽。李淵表面上答應(yīng)了他的要求，暗地里卻派長(zhǎng)史張寶德監(jiān)視，等李密離開長(zhǎng)安要出關(guān)時(shí)李淵卻下令讓他留一半兵在華州（今陜西華縣）。十二月，李密前往山東，但是途中長(zhǎng)史張寶德將李密的陰謀報(bào)告給了朝廷。于是，唐高祖下赦書命李密一人單騎入朝，另給任務(wù)。

李密知道事情不妙，于是和王伯當(dāng)?shù)扰f將干掉唐廷使者，不久，又施計(jì)攻克桃林（今河南靈寶縣治），直奔南山（今陜州以南）乘險(xiǎn)東進(jìn)。并派人與舊將張善相聯(lián)系，讓他迅速起兵響應(yīng)。當(dāng)時(shí)唐將史萬寶鎮(zhèn)守熊州，其行軍總管盛彥師識(shí)破李密的意圖，在熊耳山設(shè)置伏兵，襲擊李密。李密猝不及防，慌忙應(yīng)戰(zhàn)，無奈身處絕境，隊(duì)伍首尾不能相應(yīng)，遂被唐軍圍殲，李密被斬首，驍將王伯當(dāng)力戰(zhàn)而死。

李密被殺后，李淵為了警告瓦崗軍舊部，特命使者專程將李密的頭顱從長(zhǎng)安攜至黎陽給徐世勣看，并把李密謀反的經(jīng)過告訴他。徐世勣看到李密首級(jí)，伏拜號(hào)哭，請(qǐng)求為他收喪。李淵答應(yīng)了他的請(qǐng)求。瓦崗軍將士身穿縞素之衣，列隊(duì)出行，將李密葬在黎陽山南。