當初，賀拔岳任命東雍州刺史李虎為左廂大都督，賀拔岳死，李虎投奔荊州，游說賀拔勝，讓他接管賀拔岳部眾，賀拔勝不從。李虎聽聞宇文泰代賀拔岳統(tǒng)領部眾，于是從荊州飛馳回去歸附他還。到了閿鄉(xiāng)，被高歡手下別將截獲，送到洛陽。北魏主元修正在謀取關中，得到李虎。非常喜悅，拜為衛(wèi)將軍，厚厚的賞賜他，命他去投奔宇文泰。
李虎，是李歆（西涼亡國第二任王）的玄孫。
宇文泰寫信給侯莫陳悅，責備說：“賀拔公有大功于朝廷。你名氣低微，德行淺薄，賀拔公舉薦你為為隴右行臺。又，高歡專權，你與賀拔公同受皇帝密旨，屢次結為盟約；而你的黨羽卻依附國賊，共危宗廟，口角盟誓之血未干，匕首已經擊發(fā)。如今我與你都受詔還宮，今日進退，全在于你自己：你如果下隴山向東，吾也從北道同歸；你如果首鼠兩端，我則指日與你刀兵相見！”
北魏主問宇文泰以安定秦隴地區(qū)之策，宇文泰上表說：“應該召侯莫陳悅，授給他宮內官職，或者安排在瓜州、涼州之類偏遠的州做刺史；不然，終為后患?！?/p>
原州刺史史歸，一向為賀拔岳所親信任用，河曲之變，反而效忠侯莫陳悅。侯莫陳悅派他的黨羽王伯和、成次安將兵二千協(xié)助史歸鎮(zhèn)守原州，宇文泰派都督侯莫陳崇率輕騎一千人襲擊。侯莫陳崇乘夜率十個騎兵直抵城下，其余部眾都埋伏于近路；史歸見敵人騎兵少，不設防備。侯莫陳崇即刻沖進去，占領城門，高平令、隴西李賢及弟弟李遠穆在城中，為史崇內應。于是內外鼓噪，伏兵大起，于是生擒史歸及成次安、王伯和等回到平涼。宇文泰上表，舉薦侯莫陳崇為行原州事。三月，宇文泰引兵攻擊侯莫陳悅，抵達原州，眾軍全部集結完畢。
8、
夏，四月一日，日食。
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北魏南秦州刺史、隴西人李弼建議侯莫陳悅說：“賀拔公無罪，而你把他殺害，又不撫納他的部眾，如今他們推舉宇文夏州以來，聲言為主報仇，其勢不可敵，應該解除兵權，向他們道歉！不然，必遭大禍?！焙钅悙偛粡摹?/p>
宇文泰引兵上隴，留哥哥的兒子宇文導為都督，鎮(zhèn)守原州。宇文泰軍令嚴肅，秋毫無犯，百姓大悅。軍出木狹關，雪深二尺，宇文泰倍道兼行，出其不意。侯莫陳悅聽聞，退保略陽，留一萬人守水洛。宇文泰抵達，水洛即刻投降。宇文泰派輕騎數(shù)百直撲略陽，侯莫陳悅退保上邽，召李弼與他一起抵御宇文泰。李弼知道侯莫陳悅必敗，秘密遣使去見宇文泰，請為內應。侯莫陳悅拋棄州城，南保山險，李弼對所部將士們說：“侯莫陳公想要回秦州，你們趕快準備行裝！”李弼的妻子，是侯莫陳悅的姨媽，眾人都信以為真，爭相前往上邽。李弼先占據(jù)城門，安撫集結他們，然后舉城投降宇文泰，宇文泰即刻任命李弼為秦州刺史。
當天夜李，侯莫陳悅出軍將戰(zhàn)，軍隊自己驚潰。侯莫陳悅性猜忌，既敗，也不聽左右近己的話，與他的兩個弟弟、兒子及謀殺賀拔岳者七八人棄軍一起走。數(shù)日之中，盤桓往來，不知道該往哪里去。左右勸他去靈州依附曹泥，侯莫陳悅聽從。自己乘一匹騾，令左右都步行跟從，想要走山路到靈州。宇文泰派原州都督賀拔穎追擊，侯莫陳悅遠遠望見追騎，自縊于山野。
宇文泰進入上邽，任命薛憕為記室參軍。沒收侯莫陳悅府庫，財物山積，宇文泰秋毫不取，全部賞給士卒；左右偷了一個銀甕回來，宇文泰知道了，怪罪他，即刻將銀甕剖開，分賜給將士。
侯莫陳悅黨羽、豳州刺史孫定兒據(jù)守州城，拒絕投降，有部眾數(shù)萬，宇文泰派都督、中山人劉亮襲擊。孫定兒認為大軍尚遠，不為防備。劉亮先在近城高嶺樹立一面大旗，自己將二十騎兵飛馳入城。孫定兒正在擺酒，眾人突然看見劉亮已到，驚駭錯愕，不知所措，劉亮麾下兵斬孫定兒，遙指城外大旗，命二騎兵說：“出去召大軍進城！”城中皆懾服，不敢動。
之前，故氐王楊紹先乘魏亂逃歸武興，再次稱王。涼州刺史李叔仁為其百姓逮捕，氐人、羌人、吐谷渾所在都蜂起云湧，自南岐至瓜州、鄯州，跨州據(jù)郡，獨霸一方的，不可勝數(shù)。宇文泰令李弼鎮(zhèn)守原州，夏州刺史拔也惡蠔鎮(zhèn)守南秦州，渭州刺史可朱渾道元鎮(zhèn)守渭州，衛(wèi)將軍趙貴行秦州事，征發(fā)豳州、涇州、東秦州、岐州四州的粟米以供軍用。楊紹先懼，稱籓，送妻子兒女為人質。
夏州長史于謹對宇文泰說：“明公據(jù)關中險固之地，將士驍勇，土地膏腴。今天子在洛，迫于群兇，若陳明公之懇誠，算時事之利害，請遷都于函谷關以西第五，挾天子以令諸侯，奉王命以討暴亂，這是齊桓公、晉文公那樣的霸業(yè)，千載一時的機會！”
宇文泰很欣賞他的戰(zhàn)略。丞相高歡聽聞宇文泰平定秦隴地區(qū)，遣使送上厚禮，甜言蜜語以結交他，宇文泰不接受，封藏他的來信，派都督、濟北人張軌拿去獻給北魏主元修。斛斯椿問張軌說：“高歡逆謀，路人皆知。人們所仗恃的，唯在西方，不知道宇文泰比賀拔岳如何？”張軌說：“宇文公文足經國，武能定亂?！滨勾徽f：“如果像您說的那樣，那是真可以依靠他?！?/p>
北魏主元修命宇文泰發(fā)二千騎兵鎮(zhèn)守東雍州，協(xié)助為勢援，接著命宇文泰稍稍引軍向東。宇文泰任命大都督、武川人梁御為雍州刺史，命他將步騎兵五千人前行。之前，丞相高歡派他的都督、太安人韓軌將兵一萬人占據(jù)蒲坂，以救侯莫陳悅，凝州刺史賈顯度派舟船去迎接。梁御見了賈顯度，游說他跟從宇文泰，賈顯度即刻出城歡迎梁御，梁御入據(jù)長安。
北魏主元修任命宇文泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司、關西大都督、略陽縣公，可以代表皇帝行使職權，給將士們封官拜爵。宇文泰于是任命寇洛為涇州刺史，李弼為秦州刺史，前略陽太守張獻為南岐州刺史。南岐州刺史盧待伯不接受被替代，宇文泰派輕騎兵襲擊，將他生擒。
