關(guān)鍵詞?

復(fù)數(shù)請求? 股東會決議? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? 合并審理? 訴訟主體

裁判規(guī)則

股權(quán)受讓人以轉(zhuǎn)讓人為被告，基于不同民事法律關(guān)系提出復(fù)數(shù)請求，其中包括請求確認公司股東會決議效力。受讓人的多個訴請中的大部分均是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系提出，對于該部分訴請，人民法院有權(quán)合并審理。但是確認股東會決議效力之訴系公司內(nèi)部訴訟，訴訟主體必須為公司，故股東以公司其他股東為被告提起訴訟的，不符合法律規(guī)定，法院應(yīng)駁回受讓人的該項訴訟請求。

規(guī)則闡釋
合并審理是指人民法院將兩個或兩個以上的獨立訴訟合并在一個訴訟程序中，進行審理及裁判的制度。合并審理在民事訴訟中，既可簡化程序，減輕當事人
訴累，又可達到節(jié)省司法資源的目的。合并審理應(yīng)當具備以下三個要件：

其一、受理法院對于合并的多個案件或多個訴諸均具有管轄權(quán)，且適用同一訴訟程序；

其二、多個訴訟標的均由同一原告對于同一被告提出的，或是同一被告針對同審原告基于反訴提出的；
其三、同一訴訟程序中，原告或被告的近親屬對于原告或被告所提出的，與原訴訟標的具有關(guān)聯(lián)性的訴訟。由此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，若股東基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以其他股東為被告提起數(shù)個請求的，人民法院在均具有管轄權(quán)的情形下，有權(quán)對其合并審理。

但是，股東基于股東會決議同時提起的訴訟，因法律規(guī)定不服公司決議的股東以公司作為被告提起無效或者撤銷之訴即股東會決議效力確認之訴的被告只能為公司，故在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，股東以其他股東為被告的，則無權(quán)再請求確認公司決議效力。

受讓人在與轉(zhuǎn)讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴議受讓股權(quán)后，與轉(zhuǎn)讓人對公司相關(guān)管理事宜作出約定，公司遂為此作出股東會決議。而后，轉(zhuǎn)讓人向受讓人發(fā)出解除合同的函件，受讓人即提起訴訟，請求確認轉(zhuǎn)讓人無權(quán)使用公司印章及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力，向時請求確認公司股東會決議有效。受讓人提起的復(fù)數(shù)請求基于的是不同民事法律關(guān)系；其中大部分請求均是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提出，人民法院有權(quán)合并審理。雖然公司股東對公司股東會決議存在異議時，享有向法院請求確認公司股東會決議效力的權(quán)利，但是請求確認股東會決議有效的訴訟屬于公司內(nèi)部訴訟，主體必須特定，即被告應(yīng)當為公司，而不能為轉(zhuǎn)讓人。因此，受讓人作為公司股東以同為股東的轉(zhuǎn)讓人為被告，提起訴訟的，則無權(quán)在該訴訟中請求確認公司決議的效力。

《中華人民共和國合同法》第九十六條，當事人一方依照本法第九十三條第二段、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認解除合同的效力。
法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》(2006年)第二十二條，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)的擔保。

最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十四條當事人對合同法第九十六條、第九十九條規(guī)定的合同解除或者債務(wù)抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿后才提出異議并向人民法院起訴的，人民法院不予支持，當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務(wù)抵銷通知到達之日起三個月以后才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。

最高人民法院《關(guān)于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標準的通知》一、高級人民法院管轄下列第一審民商事案件：
北京、上海、廣東、江蘇、浙江高級人民法院，可管轄訴訟標的額在2億元以上的第一審民商事案件，以及訴訟標的額在1億元以上且當事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外、涉港澳臺的第一審民商事案件。
天津、重慶、山東、福建、湖北、湖南、河南、遼寧、吉林、黑龍江、廣西、安徽、江西、四川、陜西、河北、山西、海南高級人民法院，可管轄訴訟標的額在1億元以上的第一審民商事案件，以及訴訟標的額在5000萬元以上且當事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外、涉港澳臺的第一審民商事案件。
甘肅、貴州、新疆、內(nèi)蒙古、云南高級人民法院和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團分院，可管轄訴訟標的額在5000萬元以上的第一審民商事案件，以及訴訟標的額在2000萬元以上且當事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外、涉港澳臺的第一審民商事案件。
青海、寧夏、西藏高級人民法院可管轄訴訟標的額在2000萬元以上的第一審民商事案件，以及訴訟標的額在1000萬元以上且當事人一方住所地不在本轄區(qū)或者涉外涉港澳臺的第一審民商事案件。

《中華人民共和國民事訴訟法》(2008年)第三十八條，人民法院受理案件后，
當事人對管轄權(quán)有異議的，應(yīng)當在提交答辯狀期間提出。人民法院對當事人提出的異議，應(yīng)當審查。異議成立的，裁定將案件移送有管轄權(quán)的人民法院異議不成立的，裁定駁回。

第一百零八條，起訴必須符合下列條件
(-)原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織
(二)有明確的被告
(三)有具體的訴訟請求和事實、理由
(四)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

第一百五十四條，第二審人民法院對不服第一審人民法院裁定的上訴案件的處理，一律使用裁定。

指導案例

案例名稱：金守紅訴劉聿股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾

審判法院：最高人民法院

案號(2010)民二終字第85號

判決日期2010年8月10日