影片的開始由斯琴高娃飾演的姨媽在車站接自己的外甥寬寬，不顧人流大聲的喊叫著，讓外甥覺得很掉面，慌忙溜掉，隨著寬寬跟著姨媽回家，一個小市民姨媽的生活漸漸展現(xiàn)在觀眾眼前。

在寬寬的眼中，姨媽是一個很矛盾的人，她有愛卻又吝嗇，高雅但又庸俗。寬寬一到家，姨媽便迫不及待的去樓下的小賣部取提前買好的西瓜和魚，全然是一個慈祥的大姨形象。可她從不讓寬寬用自家的空調(diào)，在寬寬要求后，姨媽以自己有關(guān)節(jié)炎不能開空調(diào)拒絕，但一天早上被熱醒的寬寬透過窗戶卻看到了姨媽臥室擺動的空調(diào)葉，聰明的寬寬把生活費交給姨媽，姨媽照收不誤，在寬寬離開時每一筆開銷都和寬寬算的清清楚楚，一副吝嗇小氣嘴臉，卻又不生厭惡。

姨媽說這棟樓里的除了她是正經(jīng)的大學(xué)生，其他人包括鄰居老水的那只貓都是癟三，她喜歡戲曲、喜歡畫畫、喜歡花草魚鳥，而且說著一口流利的英式英文，她自詡是清高的文化人?？稍谝虌屓∥鞴蠒r闖入的水太太卻問寬寬“你姨媽說她有個女兒在美國，你曉得不？”，寬寬說著我不知道，他給姨媽留了點尊嚴(yán)，沒將這個謊言直接戳破。兩個老太太之間互相攀比，互相憎惡，卻不撕破臉，也依舊互相關(guān)心著，水太太幫姨媽聯(lián)系家教，姨媽在小貓飛飛死了后無比內(nèi)疚，擔(dān)心老水受不了，還要將自己買來投資的墓地給小貓用，這種鄰里關(guān)系，看似兩種情感全然對立，但又是如此自然，讓人并不覺得擰巴別扭，似乎這就是常態(tài)。

鄰居水太太，注重儀容，按著不同的衣服搭配不同的發(fā)色，她有錢，聽起來她的女兒女婿也甚是孝順，也會帶他出去旅行，給人的感覺是一個十分有精氣神且晚年幸福的老太太，她的小貓飛飛也被她打扮的漂漂亮亮，樓道里經(jīng)常傳來水太太找飛飛的聲音?？蛇@一切都在小貓飛飛被周潤發(fā)飾演的潘知常失手殺死后改變，飛飛剛丟了就對老葉（姨媽）說“這次我有一種不祥的預(yù)感”，幾番尋找依舊找不到時，水太太已是失魂落魄，氣若游絲，鏡頭再一轉(zhuǎn)，水太太女兒告訴姨媽水太太已經(jīng)過世?？吹竭@里不禁覺得酸楚，這便是現(xiàn)實的寫照，空巢老人，兒女也許事業(yè)有成，但卻不能陪伴左右，所有的心思都寄托在那只小貓身上，一旦這個寄托落空或者失去，整個人便若抽筋拔骨，離大限之日不遠(yuǎn)。

水太太的走，雖令人覺得惋惜可憐，但不至于太過凄慘。反而姨媽的收場卻格外凄涼，竟有一種紅樓夢中白茫茫大地真干凈的窒息感。姨媽應(yīng)該是知青下鄉(xiāng)到遼寧，在當(dāng)?shù)睾凸と私M建了家庭，并生下了女兒劉大凡，可姨媽并不甘心那樣的生活，對自己丈夫有諸多不滿，在那段陰暗的政治歲月過去后，引來了知青返鄉(xiāng)的機會，姨媽狠心拋下丈夫和女兒回到上海，自此失去聯(lián)系，也虛構(gòu)出了有一個在美國的女兒。直至她摔傷住院，也還告訴醫(yī)生自己女兒在美國，當(dāng)醫(yī)院聯(lián)系到家屬也就是女兒劉大凡來的時候，護士還在問劉大凡是不是從美國回來的。醫(yī)院里劉大凡對待母親粗暴無禮，不如護士小姐，最初時有一絲反感，但在這反感卻在大街上劉大凡爆發(fā)的那一刻轉(zhuǎn)化為對她的心疼，試想一個小女孩看著自己的母親決絕的離開自己，缺失了十多年的母愛后，卻得知自己母親受傷住院需要照顧。她不想來，但心中又有對母親的思念和愛，她來了，看到曾經(jīng)這個頭也不回就走的人如今這幅模樣，她亦恨，愛恨交織，劉大凡的種種表現(xiàn)，可謂是情理之中，楚楚動人。

姨媽出院后已是山窮水盡，用她的話說自己在上海是混不下去了，跟著女兒回到了東北。再次回到了那個她曾經(jīng)不顧一切想要逃離的地方，狹促的屋子，生活的爭吵，丈夫不堪的生活習(xí)慣，種種都是為姨媽曾經(jīng)所不能接受的，但再次回去的姨媽，對這些不聞不問，仿若置身事外又似習(xí)以為常。寬寬出國前再次來看望姨媽，姨媽新環(huán)境的生活也是通過寬寬的視角展現(xiàn)的。片中對給姨媽的碗給了兩次特寫鏡頭，一次是在和潘知常吃飯時看到的是一只精美的綠色小瓷碗，再一次是回到東北，用的是那種農(nóng)村常見的白色大海碗。曾經(jīng)多么精致的人啊，怎么就變成了這樣，這種強烈的反差和對比，讓人無比揪心。所以說，姨媽的晚年比水太太的走更加凄婉。

影片的結(jié)尾，姨媽坐在買鞋的小攤前，就著咸菜吃著一個饅頭，面無表情，眼神柔和深遠(yuǎn)，也許她在懷念著年輕時的夢想，也許她正回味著晚年和潘知常的愛情，品讀著她的一生……