交易方案

天山生物(300313)14日晚披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)24.36億元收購(gòu)新三板公司大象股份(833738)100%股權(quán)；同時(shí)募集配套資金不超過(guò)6.64億元。

大象股份專(zhuān)注于戶(hù)外廣告領(lǐng)域，以公共交通系統(tǒng)廣告媒體資源運(yùn)營(yíng)為核心。并購(gòu)前，天山生物主要從事牛、羊的品種改良業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)唯一一家專(zhuān)業(yè)從事牛品種改良的上市公司，交易將會(huì)改變公司目前現(xiàn)有的業(yè)務(wù)，新增戶(hù)外廣告媒體運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，形成雙主業(yè)格局。

跨界并購(gòu)引發(fā)關(guān)注

這樁大手筆的交易猶如一波春水，攪動(dòng)了市場(chǎng)人士的心。在資本市場(chǎng)里，創(chuàng)業(yè)板公司并購(gòu)新三板公司的不在少數(shù)，但是這場(chǎng)巨資跨界的收購(gòu)為什么會(huì)更備受關(guān)注？我們來(lái)透過(guò)目的見(jiàn)端倪。

上市公司業(yè)績(jī)連年虧損

并購(gòu)重組的根本出發(fā)點(diǎn)在于交易能夠帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)，其中最主要的是管理以及財(cái)務(wù)上的協(xié)同，天山生物在預(yù)案中披露，受業(yè)務(wù)周期比長(zhǎng)、環(huán)節(jié)多，成本控制難度大等因素影響，最近兩年公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損。2015年至2016年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.5億元、3.7億元；同期對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為-3566萬(wàn)元、-1.39億元。截止2016年末，公司的毛利率降低15.34百分點(diǎn)。而通過(guò)交易注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是目前挽救頹廢業(yè)績(jī)的最好選擇。

是否存在借殼上市？

相較上市公司連續(xù)兩年的虧損經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，大象股份的利好業(yè)績(jī)顯然更有看頭。數(shù)據(jù)顯示，大象股份2015、2016年未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別約為4.03億元、5.99億元；同期對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為7405.82萬(wàn)元、1.1億元。除了漂亮的業(yè)績(jī)數(shù)字外，交易雙方當(dāng)前的資產(chǎn)也比相差甚遠(yuǎn)。與大象股份12億元的總資產(chǎn)相比，天生生物8.5億元的資產(chǎn)稍有單薄。不管是營(yíng)收還是資產(chǎn)，天山生物都不濟(jì)大象股份，因而不得不令人心生疑惑，本次交易是否屬于大象股份的借殼上市？根據(jù)預(yù)案顯示，截至本預(yù)案簽署日，李剛作為天山生物實(shí)際控制人，擁有公司35.07%股份，交易完成后，實(shí)際控制人不變，交易不構(gòu)成借殼上市。

重組之路前路漫漫

大象股份作為中國(guó)領(lǐng)先的戶(hù)外媒體廣告公司，其商業(yè)模式非常簡(jiǎn)單。合作的資源擁有方均為政府以及事業(yè)單位，公司通過(guò)BOT或者招標(biāo)的形式獲得廣告資源經(jīng)營(yíng)權(quán)，再將廣告資源出租給廣告客戶(hù)，通過(guò)為客戶(hù)提供廣告媒體資源服務(wù)獲取收益。商業(yè)模式?jīng)]有好壞之分，適合自身發(fā)展，能賺到錢(qián)的模式就是好的商業(yè)模式。反觀天山生物，在“育種基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉銷(xiāo)售”流水線的運(yùn)營(yíng)模式下，養(yǎng)殖分散、效益低。隔行如隔山，跨界并購(gòu)帶來(lái)的不僅僅是模式上的高度融合，同時(shí)企業(yè)文化差異、管理異同、人才管理等等一系列的問(wèn)題，都為交易帶來(lái)整合上的諸多問(wèn)題。

當(dāng)養(yǎng)羊賣(mài)牛的遇上了賣(mài)廣告的，我們都分外好奇交易案后續(xù)的故事走向。